内容提要

中资境外债券利息的跨境支付过程中，境内发行人须为境外投资人代扣代缴企业所得税及增值税。若债券实际受益人为境内居民，则可能触发境内双重征税问题。随着中资投资人在境外债券市场占有率的提升，如何优化跨境利息税收征管体系成为重要议题。本文结合现行法规与实践，分析跨境债券利息的税务合规路径及双重征税问题的潜在解决方案。

境外债券融资是中资企业实现国际化的重要融资渠道，但其利息支付的税务处理面临多重挑战。在发债后的付息过程中，境内发行人须通过支付代理（通常由债券信托人兼任）向国际清算机构逐级划付利息，最终分配至实际持有人。由于债券持有结构是多层嵌套的，对债券持有人税务居民身份的识别以及适用税率的判定存在不确定性，各地税务机关在征管实践中存在差异。

本研究基于税收协定待遇适用规则的法理框架，系统解析跨境利息支付中针对差异化投资人身份的扣缴义务边界。研究表明，通过境内银行出具税收居民身份认证函、遴选具有税务合规优势的支付代理机构，以及主承销商提供的投资人结构穿透报告，或可有效解决境外债券利息支付中的双重征税难题。

一、代扣代缴责任在债券条款中的体现

（一）“总额支付”机制

中资境外债市场作为总额支付市场，一般债券合同均确保投资人收到全额利息，不受发行人所在司法管辖区源泉扣缴的影响。这一市场惯例源于一般认知，即投资人的利息收益不应因发行人所在地的税法规定而减少。因此，债券通常纳入总额支付条款（Gross Up Clause），要求发行人支付全额利息，不扣除任何预扣税。若当地法律强制要求扣税，发行人须支付额外金额，确保投资人的实际所得与无税扣除时的金额一致。

（二）税收赎回条款：机制与限制

税收赎回条款（Redemption for Taxation Reason）与总额支付条款相辅相成，允许发行人在税法变更导致额外税负时提前赎回债券，以应对法律变动带来的不可预见风险，避免融资成本上升。然而，税收赎回权的行使受到严格限制：(1) 额外税负必须由税法变更直接引起；(2) 税法变更须发生在债券定价日之后。上述限制反映市场对已知风险的接受态度，即发行人不得以截至定价日已知的税负为由赎回债券，以保护投资人的合理预期。

（三）税率设定与赎回触发

由于市场普遍认为中国存在代扣代缴的惯例，对于中资企业发行的境外债券，债券条款通常将定价日的税率定义为适用税率，目前为10%的企业所得税和6%的增值税。若后续税法变更导致发行人需按高于适用税率的税率扣税，发行人一方可行使税收赎回条款中的权利。

二、跨境债券利息征税的法理基础与实践

（一）居民、非居民企业间利息支付与源泉扣缴

当前，全球主要经济体对于居民企业支付给非居民企业的利息，一般都有源泉扣缴所得税的要求。这是因为这类利息通常可以抵扣支付方的应税收入，但如收款的非居民企业不在支付方所在地纳税，则会造成支付方所在国税基流失。因此，在一般情况下，支付方所在国对支付给非居民企业的利息均有源泉扣缴所得税的要求，即向收款的非居民企业征收一定比例的税款，由付款的居民企业代扣代缴。主要经济体之间一般通过双边税务协定约定对等的扣缴税率。

（二）完税流程

境内企业在银行办理手续、支付境外债券利息时，须向银行提供完税证明。若境外投资人享受税收协定优惠税率，需向税务部门提供相关证明资料。另外，境内机构和个人在向境外单笔支付等值5万美元以上的外汇资金时，应向所在地主管税务机关进行税务备案。《对外支付税务备案表》是证明债券发行人履行了对外支付税务备案手续的重要文件。税务机关通常还会要求提供债券发行的相关合同，如发行通函、信托契据、认购协议等，以佐证债券发行的合法性，并将金额、利率、付息方式等关键信息与纳税申报的内容相互印证。

（三）中国居民企业跨境支付利息适用的税务规定

1. 企业所得税处理（针对非居民企业收取的利息）

（1）一般规则：依据《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》第三、十九和三十七条，非居民企业从居民企业取得的利息所得，应在中国缴纳企业所得税，支付方为法定扣缴义务人。依据《企业所得税法实施条例(2019修正)》第九十一条第一款，此类利息所得可减按10%的税率征收。

（2）香港税收协定优惠：如该非居民企业是香港居民企业，按照《内地和香港特别行政区关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十一条规定，所得税率可进一步降为7%。

2. 增值税处理（针对境外债券利息支付）

（1）应税行为与税率：依据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，财税[2016]36号文（以下简称为“36号文”）附件一——《营业税改征增值税试点实施办法》第一条、第六条、第十五条及所附《销售服务、无形资产、不动产注释》规定，境外单位或个人（债券持有人）向境内单位（发行人）提供贷款服务（收取利息）属于“在境内销售服务”，需按6%的税率缴纳增值税。若境外方在境内无经营机构，则由境内购买方（发行人）作为增值税扣缴义务人。

（2）进项税额抵扣政策演变：根据原规定（36号文）第二十七条第六款，接受贷款服务（即支付的利息）相关的进项税额不得从销项税额中抵扣。对支付方（发行人）而言，此6%增值税是实际成本。在2024年12月25日通过的最新《增值税法》第二十二条列举的不可抵扣项目中，“贷款服务”项被删除，但仍包含“国务院规定的其他进项税额”的兜底条款。目前，具体执行需依据国务院后续规定及地方税务机关认定。实践中已有税务机关确认因支付境外债券利息产生的进项增值税可以抵扣销项税额的情况。

3. 增值税附加税费处理

历史上，支付境外债券利息还需代扣代缴以增值税为计税依据的附加税费（城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%）。但依据2021年9月1日生效的《城建税法》及财政部、税务总局配套公告，跨境支付债券利息无须再缴纳增值税附加税费（城建税、教育费附加、地方教育附加）。

总体来看，居民企业向非居民企业跨境支付债券利息，通常须代扣代缴10%的所得税和6%的增值税，且增值税部分有可能可以抵扣。如果收款方是香港居民企业，则所得税率降为7%。

（四）在香港发行的中资境外债：地域来源征税与税负条款

中资境外债主要在香港市场发行。香港采用地域来源原则（Territorial Source Principle）征税，即只有源自香港的利润才须在香港课税。香港金融市场投资人对于源自香港以外的利息收入没有纳税的预期，因此以香港为中心发展起来的中资境外债券市场中，债券条款一般均约定由发行人承担境内税及代扣代缴义务。

三、境外债券跨境支付双重征税问题的成因

（一）投资人的身份属性对代扣代缴责任的影响

中资境外债券的持有人中纯粹的境外投资人占比并不高，很大一部分投资人与境内主体有各种各样的关联。具体来看，投资人可分为如下四类：一是境内主体，包括境内银行通过香港金融机构下单并代持等情况；二是境内主体在境外设立的非法人分支机构，如境内银行的香港分行；三是境内主体通过各种“通道”甚至衍生品交易（总收益互换-TRS、“南向通”、结构化存款、合格境内有限合伙人-QDLP、合格境内机构投资者-QDII）在香港市场上购买债券；四是非居民企业或个人（包括香港居民）。

1. 境内主体

如债券持有人为境内主体，则其从发行人取得的利息收入属于居民企业所得，根据居民企业的相关纳税要求，应在境内缴纳所得税和增值税。从法理上看，此类投资人支付债券利息不应源泉扣缴所得税和增值税，否则将造成双重征税。

2. 境内主体在境外设立的非法人分支机构

依据《国家税务总局2015年第47号公告解读》，我国银行境外分行取得的境内利息所得被扣缴税款因属境内税源性质（《企业所得税法实施条例》第七条），不满足《企业境外所得税收抵免管理办法》（财税〔2009〕125号）第八条境外税收抵免要件，这导致总机构汇总纳税时形成经济性双重征税。为此，47号公告第一条确立豁免机制：当债券持有人为我国银行境外非法人分支机构（如中资银行香港分行）时，因其与总机构构成单一纳税实体（《税收征管法》第四条），境内支付人免予代扣代缴企业所得税，分行所得按125号文第三条纳入总机构分国（地区）不分项抵免计算。

该制度虽解决了银行分行的双重征税问题，但因适用主体严格限定于银行业境外分行（《商业银行法》第二条），形成制度性排除，非银行类企业境外分支机构仍受《企业所得税法》第三十七条约束。

增值税层面，虽无明文豁免，但根据《增值税暂行条例》第十条及《营业税改征增值税试点实施办法》第二十五条，境内总行已将利息收入申报纳税后，若再行源泉扣缴将引发应税行为重复认定风险。例外情形见于《企业所得税法实施条例》第一百零四条及财税[2016]36号文第六条：当银行境外分行作为非居民企业代持主体时，发行人需依法履行企业所得税和增值税代扣代缴义务。

3. 通过各种“通道”在香港市场购买债券的境内主体

通过各种“通道”出境再反向投资中资境外债的情形近年来日益增多。如作为“通道”的衍生品交易有明确的境内合约主体，收入也在境内纳税，那么尽管此类投资人可能有境外合约方帮助其下单并持有债券，其境内居民的属性仍较为明确。通过“南向通”机制持有点心债的境内金融机构，其债券权属的境内法律属性明确。对于经由QDII基金渠道出境的，若基金法律结构清晰透明，可认定其最终受益权归属于境内居民。然而，在境内认购结构化存款产品的情形下，若境外资金方未披露底层委托关系，则难以在法律层面建立境内投资人与境外资金方的直接权属关联。至于QDLP架构，因普遍存在海外特殊目的载体（SPV）的多层设计及资金混同操作，虽可推定资金源头为境内，但基于现行法律框架对资产隔离效力的认定规则，对境内投资人实际权益的司法举证可能面临实质性挑战。

4. 非居民企业或个人

支付给非居民企业或个人的利息应代扣代缴所得税和增值税。如果投资人能提供香港税务局发出的、仍在有效期内的《香港特别行政区居民身份证明书》，则可按照7%缴纳所得税。

（二）跨境债券利息征税的难题：债券持有人身份的认定

在境外，债券投资人不一定直接拥有清算银行的账户，部分是通过拥有清算银行账户的机构作为保管人（Custodian）代为持有。代持可能是多层的，例如，投资人在某券商账户里持有债券，而券商再找保管人代持。发行人将利息支付给支付代理后，支付代理将利息支付给保管人，保管人再支付给券商，最后出现在投资人在券商的账户中。在这种多层、间接的持有结构中，确定最终权益持有人的身份，从而确定应缴税率存在一定的困难。

尽管发行人可委托支付代理行或专业服务机构（如D.F. King）实施投资人税务身份征询程序，但该机制存在显著的局限性。其一，征询程序属非强制性义务，投资人基于纳税义务主体归属分离原则（发行人承担最终税负），通常缺乏配合动力，导致实务中响应率偏低。其二，名义持有人架构下，仅凭证券账户登记信息难以实现税务居民身份的有效穿透认定。其三，债券二级市场的高流动性导致持仓结构持续变动，单一时点采集的持有人数据无法准确反映完整计息周期（通常为6个月或1年）内的连续性持有状态，致使征询结果面临时点有效性与持有期覆盖不足的双重缺陷。

（三）地区差异

基于实务观察，各地方税务机关对非居民企业利息所得代扣代缴义务的执法口径存在区域性差异。部分辖区严格适用《企业所得税法》及《增值税暂行条例》规定，要求扣缴义务人全额征收10%企业所得税与6%增值税；亦有地区基于实质课税原则或征管效率考量，仅选择性执行其中一项税种的扣缴要求。部分辖区税务机关基于中资境外债券投资人结构以境内关联机构为主的客观事实，在代扣代缴义务履行上采取差异化监管策略。典型实践包括：接受主承销商出具的初始认购人身份报告，对经核验属内地机构的投资人所持债券利息豁免代扣代缴义务。但该机制存在根本性局限，即主承销商仅能追溯发行环节的首批持有人构成，因二级市场持续交易导致的债券受益权动态变更，其无法提供存续期内完整的持有人身份穿透报告。

四、对规避双重征税的探讨

当境外债投资人实质上为在境内负有纳税义务的居民企业时，对其利息所得实施源泉扣缴将导致经济性双重征税，此现象与政策初衷有所偏离。究其制度成因，主要在于当前对跨境投资权益持有人的身份识别机制尚不完善。为此，市场在实践中已逐步形成一套合规论证机制，旨在通过充分举证，向税务机关证实最终投资人的境内居民身份，以消除不必要的重复征税。这些机制大体分为三类，分别为实质课税原则、税收协定原则和结构性安排。

（一）实质课税原则

实质课税原则指的是在判断一个交易或经济行为的纳税义务的实质时，考察其内在的经济实质和真实目的。境内银行出具证明及券商协助确认投资人身份是比较常见的方式。

在境内银行出具证明的方案下，发行人企业通常知道认购自身债券的银行投资人身份，可以尝试请这些银行开具证明文件，阐明银行持续持有的债券份额以及时间等关键信息，加盖银行公章。最好能一并说明该笔利息收入在境内总行合并报税。如果税务部门认为在上一个利息周期内，内地银行或者其香港分行实际持有一定的债券额度，则可能不要求对该额度所对应的利息进行代扣代缴。具备长期持仓意愿且可提供合规税务身份证明的境内银行及其境外分行，因其能有效协助发行人实现税负优化目标，通常在债券额度分配时获得优先考虑。更深层次而言，若银行能在各付息周期持续解决跨境税务合规问题，将显著提升其机构合作战略价值，并为获取发行人其他资本市场业务创造持续性竞争优势。

在券商协助确认投资人身份的方案下，债券的主承销商通常在债券薄记和额度分配的过程中可以了解初始投资人的身份，但是无法了解初始投资人后续的持有和交易情况。如果在债券条款里加入此类要求：初始投资人如果是境内居民企业，以后若将债券转让，则需要电邮通知发行人，告知受让人名称并说明受让人是否为非居民企业。这种条款不能影响债券在二级市场转让的自由度；若投资人没有履行通知责任，也不应该影响其债权人权益；若没有收到初始投资人的通知，发行人和主承销商则可以假设债券没有被转让；若收到通知，也可以进一步核实受让人的居民身份，那么，主承券商就可以在后续的利息支付节点出具报告，汇报其掌握的债券持有人名单以及居民身份。在发行人本就是国企并且与税务部门之间有一定信任基础的前提下，这样的券商报告或许可以被税务部门采信，以作为投资人税务居民身份的佐证。

（二）税收协定原则

在税收协定原则中，支付代理人的身份通常可以达到优化税率的效果。部分税务部门认为，既然利息的名义支付对象是债券的支付代理，那么支付代理香港税务居民的身份将会按7%征收所得税。发行团队在外汇局办理外债签约备案时，投资人性质可以考虑填写为“香港金融市场”或者信托人（支付代理）名称。在后续支付利息时，外债签约备案登记表可以用来向税务部门展示投资人为香港居民。若发行人对投资人的税务居民身份仍存在不确定性，那么依旧会按照境内税务规定实行双重征税。

然而，并非所有活跃的支付代理（通常由信托人兼任）均愿意提供有效的《香港特别行政区居民身份证明书》。部分支付代理机构因实际管理机构位于欧洲辖区，不符合香港税务居民身份认定标准。另存在特定机构虽具申请资格，但未履行香港税务局要求的三年周期性税务居民身份认证义务（注：证书有效期覆盖签发年度及后续两个课税年度）。部分发行团队坚持选聘中信银行（国际）有限公司或中国建设银行（亚洲）股份有限公司为信托人和支付代理，其重要原因之一就是这些机构愿意持续提供有效的香港居民身份证明。

（三）结构性安排

在结构性安排的方案下，部分发行人会选择间接发行结构，即由其境外子公司发行债券，境内信用主体提供担保增信或者维护好协议支持。由于没有由境内主体向境外投资人跨境支付利息的环节，因此没有代扣代缴的税负。如果境外子公司本身有应税的收入来源，且可以覆盖债券利息，这种结构确实可以规避代扣代缴的税负。但是，大多数发行人的境外主体仅仅是个SPV，没有自身盈利能力。在这种情况下，通常需要从境内母公司对境外子公司输入流动性或者将一部分募集资金留在境外子公司支付利息。无论采用哪种方法，债券利息均无法抵扣境内母公司的应税收入。假设境内母公司在境内的实际税率高于代扣代缴的税率，则这种安排并没有实际上的税务优势。

根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕82号），从实质重于形式原则出发，可以对中资控股的、在境外注册的企业的生产经营、人员、账务、财产等方面实施实质性审核。如果间接发行结构中的境外SPV发行人没有实际业务，被认定为居民企业，则债券持有人的利息收入是来源于中国境内的所得。根据《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》第四条的规定，该SPV在向境外债券持有人支付利息时，有义务为境外债券持有人代扣代缴相关所得税。尽管税务机关对境外主体付息行为的跨境监管存在技术性障碍，但依据《企业所得税法》第三十七条及《税收征收管理法》第四条确立的扣缴义务法定原则，若严格适用穿透监管标准，则间接发行架构下的境内义务主体仍具法定代扣代缴责任。

搭建间接结构比较复杂，一些小的疏漏可能造成严重的后果。在典型跨境债券发行架构中，若直接以香港注册的SPV作为发行主体，须满足《香港公司条例》第622条对公众公司的持续合规要求，包括年度申报及发行后向香港公司注册处履行备案义务，未履行将导致公司及其责任人员承担相应法律责任。为优化合规成本，实务中多采用双层架构——于香港SPV下设英属维京群岛（BVI）公司以作为发行主体，此举可规避部分审计与披露负担。值得注意的是，部分发行主体选择设立新加坡公司作为第一层的境外子公司，然后直接用新加坡公司作为发行人，而不是再下设一个第二层的BVI公司作为发行人，从而忽略了关键税务差异。《新加坡所得税法》第45条要求向非居民支付利息时扣缴15%预提税（香港及BVI无此义务），除非债券持有人全数为新加坡税收居民，或存在特殊免税安排，否则该架构将导致非必要税务成本，构成显著的结构设计缺陷。

五、总结

跨境支付利息的代扣代缴税负是境外债券融资成本的一个重要组成部分。由于纳税问题往往是在第一次付息时才浮出水面，所以经常被发行团队所忽视。通过专业审慎的前期结构设计以及与税务主管部门的充分沟通，发行人可以尽可能地规避双重征税，从而更有效地控制境外债券的融资成本。而投资境外债券的境内机构，则可以充分利用自己的身份优势，积极配合发行人合法规避双重征税，从而获得债券额度的优先分配，并与发行人形成长期的合作关系。

作者：杜松海，香港保利证券总裁；梁百合，德恒律师事务所（香港）合伙人及债券资本市场业务负责人