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界面新闻记者 | 陈靖

2026年是“十五五”开局之年，今日开启的2026年全国两会被视为政策风向标。

全国政协委员、中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官张懿宸将建言重点锁定以下方向——支持并购基金参与资本市场并购重组、优化合格境外有限合伙人（QFLP）税收政策，为激活市场活力、畅通资本循环、释放消费潜力提供精准可行的解决方案。

当前，中国经济正迈入高质量发展新阶段，资本市场并购重组已成为优化资源配置、培育新质生产力的重要路径。私募股权并购基金作为资本市场的重要主体，在推动行业整合升级、完善企业治理结构、助力上市公司做强做优等方面，具有独特的差异化价值和显著优势。

张懿宸指出，并购基金参与上市公司并购重组具有多重战略价值。

首先，当前规模超10万亿元的私募股权基金正密集进入退出周期。其持有的资产包含大量优质标的，不乏细分领域隐形冠军，既能为上市公司并购扩张提供有力支撑，也能破解基金“退出堰塞湖”难题。

其次，并购基金所持资产治理结构健全、财务规范，能大幅降低上市公司在并购环节面临的各类风险。

再次，上市公司并购此类优质资产时，多采用股份支付及配套融资模式，并购基金成为其重要股东后，可进一步赋能产业整合、完善公司治理，为股东创造长期稳定价值。

然而，并购基金在参与上市公司并购重组过程中，仍面临不少实操层面的障碍。主要体现在，基金期限存在刚性约束、业绩承诺力度有限、部分有限合伙人追求短期回报等。这些因素限制了并购基金作用的充分发挥，也引出了如何优化政策以吸引长期资金参与并购重组市场的思考。

对此，张懿宸提出四大具体建议，为充分发挥并购基金在产业整合中的作用，应从四方面完善政策支持：

深化并购重组合作方面，鼓励拥有优质产业资源的并购基金，与产业链上下游上市公司开展并购重组。在坚守交易公平的前提下，监管部门可结合业务类型与并购属性，适度优化业绩承诺、对赌安排、同业竞争、关联交易等监管要求，更多交由市场主体自主决策。

健全多元化退出路径、吸引长期资金方面，建议正视并购基金的合理退出需求，不简单将退出属性与耐心资本对立。建议完善S基金、接续基金等退出工具，为到期基金提供合规顺畅的退出路径，确保退出不影响长期产业整合。同时鼓励社保基金、保险资金、地方政府引导基金等长期资本参与，为并购重组提供稳定资金支持。

遏制短期炒作方面，建议引导并购基金聚焦零售、供应链、现代服务业等具备规模效应、升级需求迫切的行业，重点支持具备真实产业整合能力的机构参与上市公司重组，遏制单纯财务投资与短期炒作。可择优支持头部并购基金管理人打造标杆案例，形成以长期产业整合为导向的市场生态。

提升政策体系效率方面，建议持续优化上市公司并购重组政策体系，对穿透核查、同业竞争等实践难点，借鉴成熟市场经验，立足我国国情探索更适配的风险管理机制，提升政策可操作性与稳定性。

张懿宸告诉界面新闻，随着相关政策逐步落地完善，并购基金参与市场的积极性将进一步提升，资本市场资源配置效率也将持续改善，更好服务实体经济高质量发展。

张懿宸今年还针对优化合格境外有限合伙人（QFLP）税收政策提出了切实建议。

合格境外有限合伙人（QFLP）制度落地至今已超10年，目前全国已有约50个城市推出相关试点政策。据不完全统计，截至2025年，国内已设立QFLP基金超500只，累计认缴规模突破6000亿元人民币，已成为吸引境外资本参与境内股权投资的重要渠道。

张懿宸表示，在国家持续稳外资、推进高水平对外开放的大背景下，QFLP试点成为连接全球资本与中国市场的关键桥梁，为各地引入长期稳定外资、服务国内国际双循环、推动金融业改革开放与新质生产力发展发挥了重要作用。

去年在业务开展中，张懿宸注意到，针对QFLP的税收政策执行口径发生了一些调整和变化，不少国际投资者也都对此高度关注，希望能够予以进一步明确和优化。

QFLP通过“投资—退出—再投资”的闭环模式，构建起可持续的外资引入机制。其资金主要投向高新技术、绿色低碳、生物医药、高端制造等国家重点支持领域，在为实体企业提供资本支持的同时，也带动就业增长，助力经济稳定发展。

从运作模式来看，QFLP允许符合条件的境外机构在海外募资，并通过试点渠道将外币资金结汇为人民币投资境内企业股权；项目退出后，相关收益可按规定兑换为外币汇出境外。资金来源以全球养老基金、主权财富基金等长期资本为主，主要来自北美、欧洲、新加坡等成熟市场，近年来中东主权基金的参与比例也明显提升。

国家相关政策明确提出，要持续深化QFLP境内投资试点，完善外汇管理便利化安排，支持境外募集人民币直接开展境内投资。这充分体现出，随着资本市场对外开放不断深化，QFLP在吸引长线资金、完善现代资本市场体系、引导资本服务实体经济等方面的意义愈发突出。

在此背景下，张懿宸建议财税部门整合QFLP、外商独资企业（WFOE）、直接持股等不同跨境投资模式的税收规则，统一“被动投资”与“主动经营”的税率标准，同时明确不追溯征收历史收益，给予市场主体消化和反应的过渡期。