山有信/文

近日，2025年中国企业赴美IPO浪潮中，“空白招股书” 的话题引发市场关注。

据悉，招股说明书是指发行人首次公开发行时披露的重要书面文件。其内容涵盖公司的历史沿革、股权结构、经营计划、业务和行业信息、财务信息、本次募投项目、本次发行的相关信息等方方面面，是公开发行股票时最为全面反映发行人信息的文件 。

凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。但有些招股书却信息披露严重缺失，缺乏专业中介支持，沦为“空白招股书”。

图源：AI

这无疑增加了信息不对称的风险，损害了对投资者知情权的保护，投资者在缺乏充分依据的情况下进行投资决策，极易遭受损失。

赴美上市出现“空白招股书”？

有报道称，“将军红也向SEC递交招股书，但成为典型‘四无’样本”。称其文件无审计报告、无三年一期财报、无法律顾问、无承销商，未披露红筹架构合规性。

值得一提的是，此“将军红”，并不是通常所说的 “将军红集团”，而是一家独立的、新成立的公司——英属维尔京群岛注册的JJH International Holdings Limited，其境内运营实体为湖南劲尔将军红科技有限公司。

反做空一线在SEC网站上下载并查阅了将军红2025年10月29日递交的招股书，发现在其目录部分包含了招股书必备的标准章节。

图为检索JJH相关信息的结果，截自sec官网

但在Experts部分，即需列出审计师的地方缺乏关键信息，内容简略。同时，在法律事项方面，实际文件中未披露法律顾问或法律意见书。

图为2025年10月29日递交的招股书中Experts部分，截自招股书

另外，文件中的表格，涉及费用项目的部分，如SEC注册费、纳斯达克上市费、律师费、会计师费、承销商费用等）的金额栏大多是空的，只有美元符号“$”，没有数字。且当表格标题明确写有“不包括承销商折扣和应付承销商的非可报销费用津贴”时，但表格中又单独列出了“Underwriter Fees and Expenses（承销商费用）” 这一项。

图为招股书中“本次IPO发行费用”明细部分，截自招股书

在其2025年10月30日上传的F-1修正案文件中，仍然缺乏部分关键信息。

因此，2025年12月3日，SEC正式向将军红国际控股（JJH International Holdings Ltd）发出“严重缺陷”通知，称“该文件未能遵守《1933年证券法》及其相关规则、条例，以及表格要求。由于这些严重缺陷，不应假设申报文件可被用于《证券法》第5 (c) 条或任何其他规则或法规下的合规目的。”

SEC明确表示，不会对其进行详细审查，也不会出具任何意见。如果公司坚持以当前版本申请 加速生效，SEC将直接建议委员会驳回其上市请求。

据天眼查显示，湖南劲尔将军红科技有限公司2023年10月成立，注册资本200万元，位于长沙市雨花区圭塘街道万家丽中路三段36号喜盈门商业广场2号栋19010室。换言之，其在境内只是一家成立仅两年的小微企业。公司法定代表人为于宝全，其也是将军红国际控股的首席执行官。

2025年5月21日，国家金融监督管理总局、中国人民银行、中国证监会、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、税务总局、市场监管总局等八部门联合印发《支持小微企业融资的若干措施》指出，支持小微企业开展股权融资，支持符合条件的小微企业在新三板挂牌，规范成长后到北交所上市。

这一政策导向旨在为经营规范、具备发展潜力的小微企业提供更广阔的资本市场发展空间，引导其通过合法合规的途径实现融资与发展。

然而，将军红国际控股及其境内运营实体湖南劲尔将军红科技有限公司的情况，与上述政策所鼓励的“符合条件”的小微企业形象形成鲜明对比。

一家成立仅两年、注册资本仅200万元的境内小微企业，试图通过在英属维尔京群岛注册的公司，以一份信息严重缺失、被SEC指出存在严重缺陷的招股书冲击美股市场，其行为不仅与国内支持小微企业股权融资的初衷相背离，也暴露出其利用境外上市渠道进行“带病上市”的潜在风险。

有网友怀疑，“这是故意的嘛 ，这么低级的问题”，其真相我们不得而知。但这类空壳IPO闹剧，却可能透支中概股的信誉，浪费监管资源，扰乱跨境上市秩序，更会让可能影响投资者的信任度。

更值得警惕的是，此类操作若未被及时叫停，或将引发效仿效应，进一步稀释优质中概股的市场认可度。监管层已多次强调“实质重于形式”，对突击造壳、规避审核、信息披露不实等行为保持高压态势。跨境上市绝非法外之地，合规底线不容试探。

多数完成了财务审计和合规审查

反做空一线通过在SEC检索，统计了2025年赴美递表的中国企业的大致情况。发现，绝大多数申报企业都遵循了严格的信息披露规范。

从申报文件类型来看，绝大多数的F-1招股书都附带了审计师同意函、法律意见书等合规附件，这意味着企业已聘请专业中介机构，完成了财务审计和法律合规审查，是 IPO 申报流程中的标准操作。

即便是少数未附带附件的纯F-1申报，经核查后也多为信息详实、结构完整的合规招股书，例如Jianzhi Education Technology Group Co Ltd (JZ)的申报文件，就包含了 VIE 架构风险、网络安全审查等核心章节，符合SEC的披露要求。

这一数据背后，是中国企业赴美IPO合规意识的显著提升。企业不再追求“带病闯关”，而是更加注重信息披露的真实性和完整性。当然，也需警惕个别“僵尸IPO” 和 “空白招股书”的风险。

[引用]

① 读懂上市公司报告---招股说明书之一初识招股说明书.中国证券监督管理委员会.2022-05-16

② 八部门：支持符合条件的小微企业在新三板挂牌，规范成长后到北交所上市.国家金融监督管理总局官网.2025-05-21.