作者｜杨海 陈鑫睿 顾海涛 张霞

来源｜锦之翼公众号

在境外上市备案管理制度深化落地、港股回暖及境内企业境外融资需求释放的大背景下，制造业A股上市公司赴H股发行上市（A to H模式）成为拓宽融资渠道、实现全球化布局的重要路径。2025年中国证监会针对A to H境外上市备案，重点聚焦跨境合规管理、行业特殊监管要求等核心领域，备案审核呈现鲜明特征。本文基于2025年全年制造业A股上市公司H股备案审核实践，结合近期证监会备案反馈，从实务操作角度论证分析境外上市备案审核中普遍性及高端先进制造业特殊性法律问题，提出相关核查建议，供办理制造业A to H上市相关业务时参考。

一、2025年制造业A股上市公司H股发行上市证监会备案情况概况

2025年，受益于境外上市备案制优化、港股回暖及境内企业境外融资需求释放，A to H上市迎来爆发式增长，全年备案呈现“提交数量激增、审核效率提升、行业集中度高”的特点。制造业A股上市公司作为A to H模式上市的主要参与群体，其备案提交、审核时长及备案通过情况亦呈现鲜明行业特征。

从备案整体情况看，2025年全年有超过160家A股上市公司披露了赴港上市计划，其中有超过90家A股上市公司正式向港交所递交了上市申请；截至2025年末，33家A股上市公司获得中国证监会备案。2025年内成功实现A+H上市的公司数量达到19家，较2024年的3家实现显著增长。

募资规模方面，19家成功登陆港股市场的A股上市公司合计募资金额约1399.93亿港元，其中宁德时代港股募资达356.57亿港元，行业龙头的大规模募资彰显了境外资本市场对境内优质企业的强烈认可，彰显了境外资本市场对境内优质制造业企业的认可。

审核时长方面，根据中国证监会网站公示信息，2025年全年直接申请港股上市并获得中国证监会备案的企业备案时长平均约190天，制造业A股上市公司平均备案时长约141天，相对低于平均时长水平，其中高端先进制造业因涉及核心技术、管制物项等特殊监管事项，备案审核周期相对较长。

2025年完成证监会备案的制造业A股上市公司相关情况统计如下：

注1：上述企业均为2025年提交H股备案并取得证监会备案通知书的制造业A股公司，信息来源于中国证监会网站公示及上市公司的公告披露信息；

注2：备案时长统计口径为中国证监会网站公示的该企业材料申请接收日至备案通知出具之日。

二、制造业A股上市公司H股发行上市备案审核关注的法律问题及合规建议

结合2025年中国证监会备案反馈意见及全年审核实践，制造业A to H企业备案审核法律关注点可分为普遍性关注问题与高端先进制造业特殊性关注问题两类。其中，普遍性问题主要聚焦跨境合规、市场准入等核心领域，为所有制造业备案企业均需重点应对的事项；特殊性问题则基于部分制造业A to H企业属于高端先进制造业，从境外上市角度其行业具有特殊性，该部分将围绕核心技术转移、管制物项管理等方面展开。本文结合监管备案反馈实际情况及相关法规，提出涉及的法律事项核查路径建议，供实务参考。

（一）制造业A to H企业备案审核普遍性关注的法律问题及核查建议

2025年制造业A to H企业境外上市备案审核中，监管普遍性关注境外投资与外汇登记、经营范围及主营业务是否涉及外商投资限制及禁止行业、信息内容安全与用户数据保护等合规性，上述事项均为境外上市备案反馈中的高频问题，具体分析及中介机构核查建议如下。

1、境外投资、外汇登记等监管程序履行情况及合规性问题

境外投资与外汇登记合规是上市公司A to H备案审核的首要关注点，也是影响备案时间的重点问题。根据2025年证监会公示的境外上市备案反馈意见，此类问题的问询要点如下：

一是发行人及境内下属公司是否存在境外投资行为，相关行为是否已依法履行境外投资备案（ODI备案）、核准程序，对于未履行相关程序的，是否已补充履行相关程序及主管部门对其的合规性确认；二是境外投资资金来源是否合法合规，是否存在违规汇出外汇、规避外汇管制的行为；三是发行人及境内下属公司境外投资外汇登记手续是否齐全，是否符合《中华人民共和国外汇管理条例》及相关外汇监管规则要求。

针对上述问题，中介机构可以采取以下核查方式：其一，全面梳理境外投资行为，确保程序合规。发行人境内律师应全面梳理发行人及境内下属公司的境外投资情况，包括境外主体设立、增资及股权转让等相关事项，明确各类境外投资行为如直接境外投资以及境外再投资对应的监管要求，区分需履行备案或核准程序的情形，逐一核查相关程序的履行情况，对未履行的要求发行人及时整改并补充履行并取得相关主管部门的无违规情况确认。其二，规范外汇登记及资金流转，防范外汇风险。发行人境内律师应核查发行人及其境内下属公司是否遵循《中华人民共和国外汇管理条例》等相关规定，及时向外汇管理部门履行包括境外投资外汇登记等相关手续，并核查确认其外汇登记材料真实及完整有效；同时，对境外投资资金是否按照备案用途使用，是否存在违规汇出、调回外汇及规避外汇管制的行为进行全面核查。

2、外资准入负面清单相关合规问题

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（以下简称《负面清单》）于2024年11月1日正式施行，取代2021年版负面清单，进一步缩减外商投资准入限制、优化管理模式，同时明确了外商投资禁止、限制投资的领域。需特别关注的是，A to H上市企业发行H股后，境外投资者将持有其股份，属于外商投资相关行为，因此备案审核需重点核查发行人及境内下属公司经营范围、实际业务是否符合在H股发行后持续符合《负面清单》要求，该事项也是境外上市备案反馈中的高频合规问题。

结合证监会公示反馈意见及2025年备案实践，此类问题的审核要点包括以下四方面：一是发行人及境内下属公司经营范围是否包含《负面清单》中限制或禁止外商投资的领域；二是若经营范围包含相关领域，需详细说明实际业务开展情况，明确是否实际从事相关限制或禁止类业务；三是若未实际从事相关限制或禁止类业务，是否已按监管要求调整经营范围，删除与《负面清单》中限制或禁止外商投资业务的相关表述；四是若涉及限制类领域且实际开展相关业务，是否已取得相应的执业许可、备案手续，境外发行上市前后是否持续符合《负面清单》相关要求。提请注意的是，此类问题的核心风险的是，若发行人及下属公司实际从事《负面清单》禁止类业务，将可能直接导致备案终止；若经营范围存在相关表述但未及时调整，将严重影响备案审核时间效率。

针对上述问题，中介机构可以采取以下核查方式：首先，对发行人及境内下属公司全面核查其经营范围及实际业务。发行人境内律师应对照《负面清单》要求，全面核查发行人及境内下属公司的经营范围、实际业务开展情况，逐一梳理是否涉及禁止或限制外商投资领域，重点关注《负面清单》新增、调整的领域（如高端制造业部分技术领域、服务业增值电信业务等）。其次，协助发行人规范经营范围表述，根据《负面清单》落实整改要求；基于发行人为A股上市公司，其自身调整经营范围涉及公告披露义务，若发行人经营范围包含《负面清单》禁止或限制领域但未实际开展相关业务，发行人境内律师应要求发行人及时履行决策程序，删除与《负面清单》相关的表述，确保经营范围与实际业务开展情况一致。其三，若发行人及境内下属公司涉及《负面清单》限制类领域且实际开展相关业务，发行人境内律师应详细论证并说明相关限制类业务开展情况、符合《负面清单》要求的具体依据，明确中方及外方股东股权比例等事项符合监管要求，并确保境外发行上市前后持续符合外商投资准入监管要求。

3、信息内容安全、用户数据保护及相关合规问题

随着《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》（以下简称“三法”）全面实施，数据安全、个人信息保护已成为证券发行上市的重要核查领域。A to H上市企业若涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等信息内容产品，以及向第三方提供信息内容，必然涉及用户信息收集、储存、使用及数据安全管理等相关行为，因此信息内容与数据安全合规成为备案审核的重点，也是境外上市备案的高频关注问题。

结合证监会公示反馈意见及2025年备案反馈实践，此类问题的审核要点包括以下六方面：一是发行人及境内下属公司是否开发、运营信息内容产品（网站、小程序、APP、公众号等）；二是是否向第三方提供信息内容，明确信息内容类型及相关安全保护措施；三是用户信息收集、储存规模及使用情况，是否符合“合法、正当、必要”原则，是否履行用户授权程序；四是上市前后个人信息保护及数据安全安排，包括相关管理制度、技术防护措施、授权机制等；五是是否涉及数据出境，若涉及数据出境，是否已依法履行安全评估、备案程序；六是是否已取得信息内容相关许可、备案手续（如APP及小程序备案等），是否符合信息内容安全相关法律法规要求。

针对上述问题，中介机构可以采取以下核查方式：第一，全面梳理发行人及其境内下属公司是否涉及信息内容产品及相关行为，全面核查发行人及境内下属公司开发、运营的信息内容产品及涉及的APP、小程序备案完成情况，以及明确是否向第三方提供信息内容及具体类型，是否涉及向第三方提供个人信息、提供的个人信息数量及是否取得相关授权同意及许可。第二，核查发行人是否规范用户信息收集使用及个人信息保护。发行人境内律师应重点核查发行人是否建立健全个人信息保护管理制度，以及是否明确用户信息收集范围、方式、目的，是否严格履行用户授权同意程序，核查是否存在违规、过度收集用户信息的情况，以及就用户信息储存、使用、传输行为技术防护措施的执行情况。第三，核查发行人是否建立完善的数据安全管理体系，防范数据安全风险。发行人需建立健全数据安全管理制度、应急处置机制，对数据实行分级分类管理；针对数据出境行为，重点核查是否是恶疾需履行安全评估、备案程序的情况，如涉及，是否已办理数据出境相关程序，确保数据出境合规。

（二）高端先进制造业A to H上市备案审核差异化监管要点及合规建议

结合2025年A to H上市备案审核实践，备案审核呈现“普遍要求统一、行业差异适配”的特点。高端先进制造业A股上市公司因部分细分领域涉及核心技术、管制物项及技术出口等特殊因素，与国家科技安全、产业安全密切相关，因此在境外上市备案审核过程中，除前述普遍性关注法律问题外，围绕核心技术安全、管制物项管理及技术出口合规等事项，中介机构还应重点聚焦核心技术安全、管制物项管理及技术出口合规等差异化事项，具体如下：

第一，核心技术保护及技术泄密、对外转移技术风险核查。中介机构应核查发行人是否建立完善的核心技术保护体系，是否明确核心技术保密责任、建立核心技术分级分类管理机制，是否采取有效的技术防护、员工保密培训等保护措施，防范核心技术泄露风险。同时，对发行人是否存在未经审批擅自对外转移核心技术的行为以予以关注，包括但不限于其是否存在通过技术授权、合作研发、技术转让等各类途径导致核心技术外流的情形，发行人是否建立核心技术对外转移的内部控制制度，是否能有效防范技术泄密及违规对外转移的安全风险。

第二，两用物项相关合规核查。中介机构应核查发行人生产经营过程中，是否涉及《中华人民共和国两用物项出口管制条例》等相关规定的两用物项，以及涵盖新能源、半导体、航天设备等细分领域可能涉及的两用物项、涉密物项等；若涉及相关管制物项，核查其出口两用物项是否已取得相关主管部门的批准、备案手续，是否建立完善的两用物项管理制度。

第三，技术出口合规核查。中介机构应重点关注发行人是否涉及限制类、自由类技术出口业务，上市前后是否持续遵守《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国技术进出口管理条例》等相关法律法规规定；若涉及限制类技术出口，是否已依法履行审批程序，取得技术出口许可证；若涉及自由类技术出口，是否按规定履行备案程序，留存相关备案凭证及技术出口合同等材料；技术出口过程中，是否存在违规出口、变相出口限制类技术，或超出批准范围出口技术的情形。

三、结语

随着境外上市备案制常态化推进，2025年制造业A股上市公司H股发行上市备案呈现“整体高效、行业差异化”的鲜明特征。本文立足2025年境外上市备案审核实务，系统梳理了制造业企业A to H境外上市备案监管核心要求及全年备案情况，介绍了制造业企业A to H备案审核中普遍关注的相关法律问题及中介机构相关核查要点；同时，聚焦高端先进制造业的行业特殊性，简要分析相关差异化问题（核心技术对外转移、两用物项管理、技术出口合规等）及中介机构相关核查要点，为参与制造业企业A to H境外上市业务提供相关参考。

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