本报（chinatimes.net.cn）记者帅可聪 北京报道

2026年2月4日，韩建河山（603616.SH）股票复牌强势涨停，截至当日收盘报6.85元/股，涨幅9.95%，最新市值达26.8亿元。

前一日晚间，韩建河山披露重组预案，公司拟发行股份及支付现金购买辽宁兴福新材料股份有限公司（下称“兴福新材”或“标的公司”）99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，拟发行价格为4.38元/股。

重组预案发布后，上交所火速下发问询函，对交易方案、兴福新材业绩大幅波动、内幕信息管理等三大问题予以关注。其中提到，停牌前一天韩建河山股价涨停，是否存在内幕信息提前泄露的情况，要求公司作出说明和补充披露。

2月4日下午，韩建河山证券部工作人员就相关问题向《华夏时报》记者表示，公司正在积极配合监管问询，相关回应后续可关注公告。此前1月22日，韩建河山方面曾向记者表示，公司会在合规范围内，严格执行内幕信息管理登记的工作，对公司董监高等管理人员进行核查，至于其他的机构或者投资者，公司无法进行把控。

收购标的业绩下滑明显

公开资料显示，韩建河山全称为北京韩建河山管业股份有限公司，主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂两大类业务，PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。

标的公司兴福新材是一家新三板创新层挂牌公司，专注于芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品及服务为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体系列及PEEK纯化业务。

韩建河山在重组预案相关公告中称，兴福新材拥有完整的PEEK中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，产品质量达到国际先进水平。通过本次重组，上市公司增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模。

然而，资料显示，2022年至2025年，兴福新材分别实现营业收入7.77亿元、6.09亿元、4亿元和3.86亿元，呈现逐年下滑趋势；归母净利润分别为10,124.28万元、13,559.79万元、-73.67万元和1,005.96万元，业绩呈现大幅波动，整体下滑较大。

依托于收购一家业绩下滑的企业，打造公司第二增长曲线的自信从何而来？2月4日，《华夏时报》记者就相关问题致电韩建河山寻求置评，工作人员表示，这是管理层考虑的问题，作为证券部的工作人员尚不知悉。

在问询函中，上交所要求韩建河山补充披露标的公司近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性；补充披露标的公司近三年前五大客户基本情况，包括但不限于收入占比、合作时间、变化情况、关联关系等，说明标的公司业绩波动的原因，是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。

上交所还对交易方案予以关注，问询函指出，截至2025年三季度末，韩建河山货币资金仅余0.68亿元，要求补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响。

股价提前涨停遭监管追问

更为值得关注的是，在韩建河山宣布筹划重组前，公司股价提前涨停，引发市场广泛质疑。

据了解，韩建河山1月21日紧急停牌，当天盘后发布重组公告。而在1月20日，公司与本次交易的主要交易对方陈旭辉、高巷涵、郭振伟以及营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）签署了《购买资产意向协议》。

就在签署意向协议的当天，韩建河山股价高开高走，开盘不到半小时即斩获涨停板。截至当天收盘，韩建河山收于涨停，成交额放量逾1.1亿元。

一位资深市场人士向记者表示，上市公司重大资产重组过程中，参与者包括交易对手、中介机构等多方，完全保密难度较大。但内幕交易是一种严重的恶性违法行为，触碰监管红线，应予以严厉打击。

在问询函中，上交所对韩建河山重组相关内幕信息管理予以关注，要求公司补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。

同时，上交所要求韩建河山全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况，并在十个交易日内作出书面回复。

2月4日，就内幕交易质疑有关问题，韩建河山证券部工作人员向《华夏时报》记者表示，非常理解市场和监管层的关切，公司正在积极配合监管问询，暂无进一步回应，后续可关注公告。同时，记者多次拨打兴福新材董秘公开电话寻求置评，但未获接听。

值得一提的是，1月28日，韩建河山发布的业绩预告显示，经公司财务部门初步测算，预计2025年归母净利润为-1200万元到-800万元，预计归母扣非净利润为-8800万元到-7800万元。这意味着，预计公司将连续第四年陷入亏损。

一家连年亏损的上市公司，拟重组并购一家业绩不佳的公司，这样的联姻能否获得监管认可？又能否有效提高上市公司质量？对韩建河山重组有关事项，本报记者将持续关注。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶