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特殊目的收购公司（SPAC）以造壳上市、反向并购模式为企业提供便捷融资路径。然而，纳斯达克市场上越来越多的SPAC公司都因各类问题陷入停牌退市的困境。SPAC造壳过程艰辛，最终退市的结局令人惋惜，华谊信资本深入剖析这些折戟SPAC的案例及其背后根源，为市场参与者敲响警钟。

一、合并中折戟：未守合并期的退市困局

纳斯达克对SPAC的核心规则要求之一，便是明确规定其需在IPO后一定期限内完成与目标企业的业务合并，这一期限通常为18-24个月，部分情况下可延长至36个月。一旦超出期限未能完成合并，SPAC将面临停牌乃至退市的结局。

一直以来，此类因未遵守合并期限而退市的案例不在少数，Bowen Acquisition Corp与深圳仟枝生物的合并案便是近期代表。

l 2023年7月：Bowen Acquisition Corp完成纳斯达克上市；

l 2024年1月：宣布与深圳仟枝生物科技有限公司的合并计划；

l 2025年1月：股东大会通过合并提案，但仟枝生物未公开中国证监会备案信息。（境内备案流程的缺失成为了合并受阻的关键伏笔。根据中国相关监管规定，中企通过SPAC合并实现境外上市必须履行证监会备案程序，且备案流程平均耗时长达6-12个月，VIE架构企业更是需要近13个月)

l 2025年7月：纳斯达克向Bowen发出合规预警，指出其多项指标已触碰持续上市标准，随后正式发出《退市决定函》并暂停其股票交易。

l 2025年8-9月：Bowen提出上诉并获得暂缓退市的机会。

l 2025年10月30日：由于公司未能在2025年10月15日的截止日期前完成业务合并，自2025年11月3日开盘起对公司证券予以摘牌。

简单分析来看，仟枝生物未履行境内备案程序直接导致合并进程停滞，而合并受阻又使得Bowen无法在纳斯达克规定期限内完成业务合并，最终触发摘牌。这一案例充分说明，跨境SPAC操作需将境内外合规流程同步前置，尤其要预留充足的备案与合并缓冲时间，否则任一环节的合规疏漏都可能引发退市风险。

无独有偶，未遵守合并期限而退市的SPAC公司还有Embrace Change Acquisition Corp。

2022年8月：由中国实控的SPAC公司Embrace Change Acquisition在纳斯达克上市。

2025年1月：河南天基轮胎有限公司与Embrace Change Acquisition Corp. 达成合并协议

2025年8月14日：该公司未能按照纳斯达克要求在2025年8月9日之前完成业务合并，在8月21日在纳斯达克暂停交易。

以上案例都证实了，SPAC合并期是企业无法逾越的红线，企业需要对SPAC的规则特性及风险边界有足够的认知，需结合自身资金、业务节奏做匹配，提前做好风险评估与应对预案，才能顺利进行合并与上市发展。

二、合并后失守：企业自身合规漏洞的代价

相较于合并过程中因期限问题退市，部分SPAC在完成与目标企业的合并后，仍未能逃脱被摘牌的命运，核心原因在于合并后的企业自身出现合规问题。纳斯达克对合并后的企业设定了严格的持续上市标准，一旦触碰红线，退市风险便会陡增。

湖岸生物（即依生生物）的退市案例尤为令人惋惜。这家企业上市之路坎坷，2012年纽交所闯关失利、2021年港股冲刺未果，2023年才通过与SPAC公司Summit合并登陆纳斯达克，终结十余年上市长跑。

这家公司上市时基本面良好，但后续公司市值管理存在疏漏，最终触发退市：2025年9月12日，因普通股收盘价连续30个交易日低于1美元，不符合纳斯达克最低股价规则且无宽限期，湖岸生物收到强制摘牌通知。

湖岸生物的情况并非个例，不少SPAC在完成合并、成功登陆资本市场后，仍因对纳斯达克持续上市合规要求的忽视陷入退市困境，更令人惋惜。事实上，合并后的企业不仅要守住财务报告、信息披露、公司治理等基础合规底线，更需重视股价、市值等量化合规指标——纳斯达克1美元最低股价标准等规则，同样是不可触碰的红线，市值管理的缺位本质上也是合规管控的疏漏。

三、造壳维艰：退市背后的惋惜之痛

SPAC造壳是一场耗时耗力、容错率极低的长期攻坚。从发起设立时的架构搭建、中介聘请，到IPO阶段的募资推进、监管报备，再到跨境合并中的境内外合规衔接、标的磨合，每个环节都需投入巨额资金与人力，周期往往长达2-3年。发起人与合并企业不仅要承担高昂的基础成本，更要背负多年的上市期许。

大量SPAC因合规疏忽黯然退市，对参与主体而言，漫长造壳路上的所有心血付诸东流，发起人损失投资，企业多年的上市积累化为乌有。这份惋惜背后，是对SPAC参与者的深刻警示：造壳之路漫漫，唯有将合规管控贯穿全流程，精准把控期限节奏、重视量化合规指标，才能守住来之不易的上市成果。

总结：

这些折戟的案例不仅为市场参与者敲响了合规警钟，更让人体会到SPAC造壳的艰辛与退市的惋惜。在全球监管趋严的背景下，SPAC发起人唯有坚守合规底线，审慎选择合并企业，建立全流程的合规管控体系，才能避免在合规红线前折戟，让造壳的心血真正转化为资本市场的价值。