来源：财联社

证监会就修改《证券期货法律适用意见第18号》公开征求意见，引发关注。这次修订核心指向扩大战略投资者范围、明确持股要求，为中长期资金入市筑牢制度根基。这场规则将调整如何划定战略投资者的边界？又将为上市公司再融资与资本市场生态带来哪些变化？

图为证监会发布修订公告。

本次修订至少包括10大要点：

1.扩大战略投资者类型，明确社保基金、保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者可参与。

2.将战略投资者划分为资本投资者与产业投资者，两类主体各司其职、边界清晰。

3.设定5%持股比例红线，战略投资者认购股份原则上不低于发行后总股本的5%，资管产品单独计股。

4.持股比例与治理参与权挂钩，要求战略投资者具备提名董事并实际参与公司治理的能力。

5.产业投资者需具备同行业或相关行业战略资源，助力上市公司产业升级与竞争力提升。

6.资本投资者管理人需深耕产业，至少满足引入资源、改善治理、整合资源三项赋能要求之一。

7.强制签订具备法律效力的战略合作协议，明确协同效应、合作期限、违约责任等核心条款。

8.强化全流程信息披露，要求年报持续披露合作落地效果，审计委员会需核查利益输送情况。

9.收紧监管红线，禁止通过代持规避持股与锁定期要求，限售期内严禁违规融券及变相减持。

10.优化文字表述，对上位规则已有明确要求的内容简化表述，提升规则易懂性与可执行性。

从影响来看，观点认为，从产业协同到资本赋能，从信息披露到监管问责，此次规则修订构建起全链条的制度框架。当更多具备真实赋能能力的战略投资者进入市场，当中长期资金真正扎根实体经济，资本市场的内在稳定性与服务能力，或将迎来新的提升。

看点一：战略投资者分为资本和产业两种

扩大战略投资者类型是本次修订的核心亮点。修订稿首次明确，全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者，均可作为战略投资者参与上市公司向特定对象发行股票。

这些资金为何能跻身战略投资者行列？关键在于其“耐心资本”属性。与短期投机资金不同，此类中长期资金投资周期长、换手率低，恰好契合战略投资追求长期协同价值的核心诉求。修订稿同时对两类战略投资者作出清晰界定：上述机构投资者归为资本投资者，而具备实业背景的投资者则界定为产业投资者，两类主体各司其职、各展所长。

看点二：确定5%的持股比例红线

5%的持股比例红线，成为战略投资者的硬性门槛。修订稿明确，战略投资者本次认购股份原则上不低于发行完成后上市公司总股本的5%，若以资产管理产品认购，按产品单独计算股份数量。这一要求绝非随意设定，实则是为了倒逼投资者深度绑定上市公司，而非浅尝辄止。

持股比例与治理参与权直接挂钩。修订稿要求战略投资者愿意且有能力提名董事实际参与公司治理，通过提升治理水平助力上市公司增厚内在价值。这意味着，达到5%持股比例的投资者，将不再是单纯的财务投资者，而是要真正介入公司经营决策，发挥战略赋能作用。

两类战略投资者的核心要求各有侧重。对于产业投资者，修订稿强调其需具备同行业或相关行业重要战略性资源。无论是领先技术、广阔市场，还是优质渠道、知名品牌，最终都要落到实处，带动上市公司产业升级、增强核心竞争力，推动盈利能力显著提升。

富临精工引入宁德时代就是一个战略投资者的案例，宁德时代凭借锂电池领域的全链条技术优势与产业链资源，为富临精工在磷酸铁锂产能建设、新兴业务拓展等方面提供支撑，双方形成“技术+市场”的双向赋能。此次修订，正是要将这类成功实践通过规则固化下来。

资本投资者的要求同样不低。修订稿明确，资本投资者的管理人需对上市公司产业发展有深入了解，不能只做“甩手掌柜”。要么帮助上市公司引入战略性资源，要么显著改善公司治理与内部控制，或是推动市场资源整合、增强核心竞争力，三者至少居其一。

这一要求能否避免资本投资者“只投不管”？答案藏在规则细节中。资本投资者凭借资金优势成为战略股东，若缺乏对产业的认知与赋能能力，将难以满足监管要求。这也倒逼机构投资者在投资前做好深度调研，投资后主动履行赋能职责，真正发挥中长期资金的“压舱石”作用。

看点三：防范“伪战略投资”

战略合作协议成为绑定双方的核心纽带。修订稿要求，上市公司必须与战略投资者签订具有法律约束力的协议，内容需具体可行，不能流于形式。协议要明确双方的优势与协同效应、合作方式与领域、合作目标与期限，同时细化认购股份数量、定价依据、治理参与安排、持股及退出期限，以及违约责任等关键条款。

为何要对协议内容作出如此细致的规定？实则是为了防范“伪战略投资”。此前部分案例中，双方协议缺乏实质内容，战略投资者沦为“定增通道”，违背了战略投资的初衷。此次规则明确协议核心要素，就是要让战略合作有章可循、有迹可查。

看点四：拔高信披全面性、持续性

信息披露的全面性与持续性被提到新高度。修订稿要求，上市公司在引入战略投资者的董事会议案中，需充分披露引入目的、投资者基本情况、穿透后股权结构、协议主要内容及募集资金使用安排等信息。更重要的是，审计委员会需对是否存在利益输送发表明确意见。

信息披露并非一劳永逸。战略合作期限内，上市公司需在年报中持续披露合作情况及效果，让投资者清晰了解战略资源导入与整合的实际进展。这一要求打破了“重披露、轻落地”的困局，通过持续跟踪披露倒逼合作落地见效。

看点五：中介机构担任重责

中介机构的“看门人”职责进一步强化。保荐机构与发行人律师需勤勉尽责履行核查义务，明确发表是否存在利益输送的意见。在持续督导期间，保荐机构还要密切关注战略合作进展，一旦发现双方未履行义务，需及时向监管机构报告。

中介机构为何要承担如此重的核查责任？因为其履职质量直接关系到规则落地效果。若中介机构睁一只眼闭一只眼，利益输送、伪战略投资等问题便可能卷土重来，最终损害资本市场秩序。

看点六：监管红线收紧

监管红线进一步收紧，严防违规规避行为。

修订稿明确，战略投资者不得通过协议代持等方式规避持股比例与持股期限要求，限售期内不得融券卖出相关股份、参与衍生品交易锁定收益或变相减持。若存在未了结的融券合约，需在获得限制性股份前了结。

这些监管要求精准打击了哪些违规行为？此前，部分投资者通过代持降低实际持股比例，或利用衍生品变相减持，规避限售义务，破坏了制度公信力。此次修订针对性划定禁区，就是要堵住监管漏洞，维护战略投资制度的严肃性。

违法违规的代价明确且沉重。上市公司、战略投资者、中介机构等相关方，若存在未按要求披露信息、未履行职责，或信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情形，证监会将依据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，追究相关主体及责任人员的法律责任。

除了核心规则调整，修订稿还对文字表述进行了优化。在总结实践经验的基础上，对上位规则已有明确要求的内容简化表述，提升规则的通俗易懂性，让市场主体更容易理解和执行。

此次修订本质上是对战略投资制度的系统性完善。通过明确主体范围、持股要求、赋能责任、披露义务与监管底线，既为中长期资金入市打开了通道，又通过严格监管防范了制度滥用。