深圳商报·读创客户端记者 马强

据北交所官网信息，1月5日，上海永超新材料科技股份有限公司（以下简称永超新材）发布了对北交所第二轮问询的回复，就发行人控制权稳定性、毛利率真实合理性、业绩增长可持续性、募投项目的必要性及合理性等问题作出说明。

招股书显示，永超新材成立于2015年12月，专注于特种金属镀膜、功能性涂层薄膜和纳米陶瓷改性材料的研发及应用。公司于2022年9月6日在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码873808，并于2023年6月14日进入创新层。

公司控制权稳定性？

招股书显示，股权方面，截至本招股说明书签署日，公司前两大股东洪晓冬持有公司29%的股份，洪晓生持有公司16.57%的股份，前两大股东持股比例均低于30%，故公司无控股股东。实际控制人洪晓冬、洪晓生二人为兄弟关系。

北交所关注公司控制权稳定性问题，根据申请文件及问询回复，洪晓冬、洪晓生兄弟与李钰敏（系洪晓冬岳母，持有公司13.02%的股份）三人于2023年10月签署《一致行动协议》，李钰敏为洪晓冬和洪晓生的一致行动人。李钰敏已出具不谋求公司控制权、避免同业竞争、规范和减少关联交易以及不存在占用公司资金的书面承诺，并且承诺所持股份自公司上市之日起锁定12个月等。

北交所请公司结合洪晓冬、洪晓生和李钰敏的持股比例及限售安排，进一步论证公司上市后是否可以保持控制权稳定。

永超新材就上述问题做出了详细解析，经核查，保荐机构、公司律师认为：结合《一致行动协议》的约定，按照北交所实际控制人的认定与锁定期安排的相关要求，洪晓冬、洪晓生与李钰敏已对公司上市后至少36个月内维持一致行动关系的稳定作出了详细安排，该等安排合理、有效；结合洪晓冬、洪晓生和李钰敏的持股比例及限售安排，自公司股票在北交所上市之日起至少三十六个月内，公司可以保持控制权稳定。

毛利率真实合理性？

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，公司综合毛利率水平分别为34.24%、34.64%、33.86%和35.19%，高于同行业可比公司平均值（24.06%、26.21%、26.47%、24.75%），公司披露主要原因为主营业务及产品类别存在一定差异。公司VCM功能薄膜毛利率高于可比公司近似产品23.19、16.82、20.28和24.82个百分点。

北交所请公司结合产品、客户、应用领域差异，进一步说明公司VCM功能薄膜毛利率高于同行业可比公司近似产品的原因及合理性。

永超新材就上述问题做出了详细解析，经核查，保荐机构、申报会计师认为：

公司与同行业可比公司在细分产品类型、客户结构和应用领域均存在一定差异，公司VCM功能薄膜产品工艺流程较同行业可比公司近似产品工艺流程更加复杂，其附加价值更高，故VCM功能薄膜毛利率高于同行业可比公司近似产品具有合理性；

公司销售收入主要来源是家电金属系列-UV压印技术产品，其销售收入占比分别为60.96%、65.08%、65.81%和71.62%，呈逐年增长趋势，是VCM功能薄膜毛利率的主要贡献者，拉丝膜自产比例增加、产品结构变动、销售价格波动是公司VCM功能薄膜毛利率变动的主要原因。

收入确认单据不完整？

根据申请文件及问询回复：按照验收文件签章类型区分，公司各期收入确认单据仅有签字的占比分别为0.22%、19.15%、68.85%和72.00%，仅客户公章或授权章占比分别为57.02%、45.79%、0%和0%。2022年度和2023年度盖章验收文件占比较高，系公司2022年1月1日至2023年9月30日期间存在部分签字的销售出库单据保存不完整或缺失日期的情况，公司已与客户及时沟通，对上述期间的销售收货情况统一补充经客户签章的《收入确认核对明细表》。

北交所请公司说明报告期内对于收入确认单据保存不完整或缺失日期的收入占比及涉及客户数量，公司是否存在会计基础薄弱的情形，财务内控制度建立情况及运行有效性。

永超新材就上述问题做出了详细解析，经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内收入确认单据保存不完整或缺失日期的收入及涉及客户数量呈现明显下降趋势，公司的日常内部控制能够确认收入的真实性，针对上述问题，积极对销售相关内控流程进行优化完善，相关财务内控制度逐步建立健全，未再发生上述情形，且内控制度已经得到了一贯有效执行，不构成会计基础工作薄弱；

业绩增长可持续性？

根据申请文件及问询回复：2025年1-6月，公司前五大客户中有3个客户销售金额同比减少，其中青岛河钢、禾盛新材、深圳华美分别同比下降6.49%、4.06%、22.17%，立霸股份退出前五大客户。

北交所请公司区分客户规模、层级等不同类型，分析说明报告期内收入增长的客户结构和来源，相关客户的订单持续性。结合原材料价格变动、成本构成、期间费用变动情况等，量化分析公司2025年1-6月净利润增长幅度明显高于收入增长幅度的原因。结合最新在手订单、期后业绩、毛利率变动、客户合作情况等，说明是否存在期后业绩下滑风险并充分揭示相关风险。

永超新材就上述问题做出了详细解析，经核查，保荐机构、申报会计师认为：

由于江苏立霸部分雅文钢、黑钻横纹等系列薄膜产品需求出现暂时性调整，导致供应份额下降，除江苏立霸外，报告期内及期后不存在公司对主要客户供应份额下降的情形；与竞争对手相比，公司具有技术优势、价格优势等优势，公司主要客户具有较强的客户黏性，与公司合作关系稳定且已持续较长时间，据此合理预期公司被竞争对手替代的风险较低。

报告期内，公司收入增长主要来源于注册资本在1,000万元以上、当期销售收入在500万元以上和300-500万元的规模较大的客户。截至2025年10月31日，公司在手订单主要为销售收入500万元以上和300-500万元层级客户，合计金额7,034.56万元，占2025年10月31日在手订单合计数的87.74%。该层级的客户与公司合作5年以上，合作关系稳定，在手订单具有可持续性；

报告期内，公司向各期前十大客户的销售收入存在一定的波动，主要受公司经营策略和产品结构调整、客户发展情况及采购需求等多种因素影响，销售收入变动真实、合理；

公司2025年1-6月净利润较上年同期增长幅度较大，主要系拉丝膜生产的产成品单位成本下降和销量增加的影响，成本构成、期间费用变动的影响较小；

截至2025年10月31日，公司在手订单充足；2025年1月-9月，公司营业收入、净利润和毛利率较上年同期分别增长5.94%、13.82%和1.21个百分点，期后业绩良好；报告期内及报告期后，前十大客户销售收入占各期主营业务收入的比例分别为65.06%、60.08%、60.59%、57.45%和54.10%，与公司合作年限在10年以上或5年-10年，合作关系稳定。因此，公司期后业绩下滑风险较低。

募投项目必要性及合理性？

根据申请文件及问询回复：募投项目实施后，公司产能分别是其2024年产能的1.68倍（VCM功能薄膜）和2倍（汽车膜）。而汽车膜于2021年开始生产投入市场，2024年产销率下降较多。中国2020-2024年之间，VCM板的市场渗透率仅在14.23%-16.84%之间波动，远低于韩国的25.8%-26.91%。报告期内，公司汽车膜两家国外客户因客观原因，目前已跟公司无业务往来。

北交所请公司：结合报告期内VCM板在中国渗透率变化情况，说明公司VCM功能薄膜销售额占主要客户同类产品总采购额的比重是否还具有提升空间。说明汽车膜客户数量2025年1-6月较2024年减少、2024年以来境外客户及销售地区变动较大、报告期内两家国外客户与公司无业务往来的原因，汽车膜领域是否存在客户需求下滑的风险。说明募投项目投产后的盈亏平衡线。结合中高端冰箱、洗衣机、小型厨卫家电类型客户对募投产品的需求及在手订单情况，汽车薄膜的下游需求变化、公司开拓汽车膜业务市场的具体措施，公司产品的竞争优势等，进一步论证产能消化措施及产能消化能力。

永超新材就上述问题做出了详细解析，经核查，保荐机构认为：

报告期间VCM板在中国渗透率远低于日韩等国家，未来随着消费者审美升级、中高端家电渗透率提升，以及家电“以旧换新”、绿色智能家电下乡、定制家居融合等政策的推动，中国VCM板的市场渗透率将逐步提升，公司VCM功能薄膜领域客户需求将不断提升，公司VCM功能薄膜销售额占主要客户同类产品总采购额的比重仍具有提升空间；

2024年以来，公司汽车膜客户数量减少、境外客户及销售地区变动较大、两家国外客户与公司无业务往来主要系公司销售策略调整以及外部环境影响所致，随着公司将汽车膜境外业务重心逐渐转移至东南亚、南美等地区，公司汽车膜客户数量、销售地区虽有变化，但对整体销售收入影响较小，随着国家关于汽车行业一系列政策的出台落地，汽车市场潜力将进一步释放，预计汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，因此，汽车膜领域客户需求下滑风险较小；

公司家电类型客户对募投产品需求及在手订单均呈增长态势，汽车膜下游需求稳定增长，为本项目的实施提供良好的客户及市场基础。公司制定了开拓汽车膜业务市场的具体措施，包括：（1）加强营销团队专业能力建设；（2）加大客户开发力度；（3）推进产品技术迭代，提升产品竞争力。公司产品具备工艺技术、成本控制、响应速度、客户、管理等方面竞争优势。因此，募投项目具备足够的产能消化能力。

坏账、存货跌价计提充分性？

坏账准备计提充分性方面，北交所请公司说明公司对不同账龄应收账款的坏账准备计提比例是否低于可比公司及其合理性，模拟测算按照可比公司平均计提比例对各期业绩指标的影响。

长库龄存货跌价准备计提充分性方面，北交所请公司说明对存货库龄的盘点具体情况。区分存货型号等列示长库龄产品期后结转情况，说明如何区分1年以上库龄的滞销存货与未滞销存货，相关品类的减值测试的具体情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

永超新材就上述问题做出了详细解析，经核查，保荐机构、申报会计师认为：

报告期内，公司1-2年和2-3年应收账款坏账计提比例低于可比公司平均计提比例，具有合理性。按照可比公司应收账款坏账准备平均计提比例对发行人应收账款坏账准备重新计算，报告期各期应收账款坏账准备计提对各期业绩指标的影响数为0.11万元、1.39万元、0.00万元和0.15万元，对公司各期业绩指标影响较小；

报告期内，公司各期末的存货真实、完整且库龄准确。公司的长库龄产品期后结转情况良好，结转情况与业务情况相匹配。公司1年以上库龄的滞销存货与未滞销存货划分准确，存货跌价准备计提充分。

审读：乔会青