每经记者｜吴泽鹏 王晶 每经编辑｜文多

A股近5500位董事会秘书，将迎来首部专项监管规则。

12月31日，中国证监会公布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）并。记者获悉，《规则》有望成为我国首部针对上市公司董事会秘书制定的专项监管规定。公开征求意见反馈截止时间为2026年1月30日。

《每日经济新闻》记者采访多名上市公司董秘了解到，上市公司董事会秘书的任职管理、行为规范、履职保障等问题以前主要由公司法、沪深北证券交易所股票上市规则等文件进行规范，没有单独对应该岗位的文件。

据了解，在过往实践中，董秘在维护信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥了积极作用。但也存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题。因此，《规则》拟以三十八条具体规定，聚焦董秘职责厘清、履职保障、任职管理和责任追究四大关键环节。

市场普遍认为，未来董秘群体的专业素养、履职保障与责任意识将同步提升，其在公司内部的话语权与独立性也将得到制度性支撑，最终形成更加规范、透明和高效的上市公司治理新生态。

细化任职资格：想要跨界转型做董秘？难了！

公司法规定，董事会秘书是上市公司必须设立的高级管理人员。据东方财富Choice数据，目前A股在职董秘约有5470名。

过去，A股有部分董秘是从媒体、公关等行业转型而来。近期，就有一位地方电视台主持人因跨界出任医药上市公司董秘而出圈，更让外界关注的是，这名董秘仅任职11天后便闪电辞职。

不过，未来想要从不同行业转型至上市公司做董秘，会更难。

根据《规则》，拟任上市公司董秘者，应当具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，又或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

""图片来源：《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》截图

记者查询发现，在《规则》公布前，上市公司董事会秘书的任职资格主要受公司法，沪深北证券交易所的“股票上市规则”和“上市公司规范运作指引”等文件约束。

例如，《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司董秘的基础要求是：“应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。”

此外，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求，董事会秘书候选人除应符合该指引规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

有董秘就告诉记者，过往的要求实际不够明确，相比较而言，《规则》对于董秘的任职资格有了更为具体、详尽的规范，相当于给一些实际不具备履职能力的人士，关上了“转型通道”。

明确职责范围：不再只是“事务性秘书”

公司法规定，董事会秘书为上市公司必设的法定高级管理人员，但在实践中，“董秘”的身份、定位长期存在偏差。部分上市公司将其视为“事务性秘书”，工作内容局限于文件流转与会议组织；有的虽给予高管“名分”，却未赋予相应权责。

记者发现，《规则》首要任务是“做实”董秘的高管定位，明确其“协助董事会履行职责、向董事会报告工作”的核心角色，并细化了其在信息披露、公司治理、内外部沟通三大领域的职责。

有董秘向记者表示，《规则》明确了董秘职责范围，尤其是强调了信息披露与舆情管理职责，这是一大亮点。

《每日经济新闻》记者查询发现，《规则》第十一条规定，董事会秘书应当关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。第九条规定，董事会秘书应当按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

""图片来源：《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》截图

此外，《规则》明确规定董秘职责包括“有效促进公司治理合规”，具体工作则包括保障董事会的合规召开等。《规则》第十三条规定，出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能召集或者不召集的，应当建议副董事长召集；副董事长不能召集或者不召集的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

而公司法中，只规定了董秘“负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜”。

健全履职保障：各职能部门“不得拒绝”董秘正常履职行为

涉及到履职保障等方面，以往相关规则更为有限。参考过往报道，上市公司内也曾发生“争抢信披密钥（E-KEY）”事件，甚至还引发斗殴等闹剧。

究其原因，董秘履职高度依赖对公司经营信息的全面掌握、与其他高管的协同配合。但实践中，个别董秘面临信息获取不畅、参会受阻、支持不足等困境，甚至遭实控人或高管干预工作。为破解这一痛点，《规则》从信息获取、履职平台、履职救济三个维度构建保障体系。

例如，《规则》第二十八条规定，董事及其他高级管理人员、上市公司各职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

""图片来源：《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》截图

而此前的相关规定中，均未提及“不得拒绝、阻碍”“各职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作”等说法。

履职平台方面，《规则》要求公司设立董秘分管的工作部门、聘请证券事务代表，并推动其与审计委员会、独立董事等监督主体形成信息互通与监督合力。

尤为关键的是，《规则》建立了“内部协调+外部报告”的双重保障机制。董秘履职受阻时应向董事长求助，若仍无法解决，应直接向监管机构报告。这一规定可视为提升董秘履职独立性与话语权的关键设计。

强化责任约束：未勤勉尽责且情节严重的，应及时更换

董秘身处资本市场一线，本应是上市公司中最熟悉监管规则的高管。然而实践中，部分董秘专业能力不足、履职不力等情况同样存在。

例如，有的董秘身兼多职，主业被稀释，难以聚焦信息披露与公司治理。《规则》提出对应要求，董事会秘书如兼任上市公司其他高级管理人员，应当避免利益冲突，兼职的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力履行职责。

同时，《规则》构建了内外双重约束：上市公司须建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。监管机构则将对上市公司信息披露违规等行为中未勤勉尽责的董秘严格采取监管措施或行政处罚。

例如，第三十三条规定，上市公司发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

""图片来源：《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》截图

随着A股上市公司数量持续增长、监管环境日趋严格，董事会秘书在公司治理与资本市场沟通中的枢纽作用日益凸显。《规则》的制定，不仅是对近30年董秘制度的系统性总结与升级，更是推动“关键少数”归位尽责、提升上市公司整体治理水平的重要一步。

封面图片来源：每经记者 张建 摄