一份长达八个月的重组预案尘埃落定，中国神华以1335.98亿元的价格收购控股股东旗下12家能源企业，创下A股市场最大规模收购案。

12月19日晚间，中国神华发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，正式敲定这场千亿级资产整合方案。

根据报告书，公司拟通过发行A股股份及支付现金方式，收购国家能源集团持有的11家企业股权及西部能源持有的1家企业股权，总交易价格定格在1335.98亿元。

这场能源行业的世纪大并购，标志着这家能源巨头迈向世界一流综合能源企业的新征程。

01 交易方案

这份交易方案经过数月酝酿，最终呈现出一个相对8月份预案更为精准的版本。

此次收购采取“现金为主、股份为辅”的支付策略，现金支付对价高达935.19亿元，占总对价的70%；发行股份支付对价约400.80亿元，占30%。

与8月份披露的预案相比，此次收购方案中去掉了电子商务公司，未纳入本次标的资产范围。

为了缓解现金支付压力并优化资本结构，中国神华拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过200亿元。

02 规模创纪录

这场交易毫无悬念地创下了A股市场的纪录。1335.98亿元的交易对价，使本次交易成为中国资本市场历史上规模最大的收购案。

这一数字超过了中国船舶吸收合并中国重工的1151.50亿元，也超越了国泰君安换股吸收合并海通证券的976亿元交易金额。

从更广视角看，此次交易符合中国证监会2025年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》精神。

03 资产构成

本次收购的标的资产阵容庞大，覆盖煤炭开采、坑口煤电、煤化工、港口航运等能源产业链的核心环节。

具体包括国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业等11家公司股权，以及内蒙建投100%股权。

这些资产质量优良，禀赋突出。例如，新疆能源下属的新疆准东露天煤矿是国内第二大露天煤矿，截至2025年最新核定产能已达3500万吨/年，可采储量超过20亿吨。

04 战略意图

本次交易的核心目的在于提升上市公司质量，彻底解决自2004年以来存在的同业竞争问题。

重组前，中国神华与国家能源集团在煤炭资源开发领域存在部分业务重叠，对资源配置效率有一定影响。此次交易可实质解决这一问题。

通过此次战略性重组，中国神华不仅实现了资源掌控力、产业链完整度和核心竞争力的全方位跃升，更将在筑牢国家能源安全基石与服务国家“双碳”战略目标之间，探索出一条平衡发展、可持续创新的路径。

05 协同效应

重组将直接强化中国神华的全产业链协同效应。通过整合煤炭开采、煤电、煤化工及运输物流等环节，中国神华可以构建更加完整韧性的产业链闭环。

以“坑口煤电”模式为例，重组后，中国神华可在矿区直接配套建设电厂，通过皮带或短途铁路输煤，将煤炭资源就地转化为电力，大幅降低物流成本。

煤化工与煤炭生产的结合，更将提升资源附加值。

06 财务影响

从财务数据看，这场并购将直接重塑中国神华的资源版图。交易完成后，中国神华的煤炭保有资源量将从交易前的415.8亿吨飙升至684.9亿吨，增幅高达64.72%。

煤炭可采储量将由174.5亿吨增加至345.0亿吨，几近翻倍，增幅达97.71%。煤炭核定产能将提升至5.12亿吨/年，增幅达56.57%。

07 产能扩张

产能扩张不仅限于煤炭领域。交易完成后，中国神华控制并运营的发电机组装机容量将从4763.2万千瓦提升至6088.1万千瓦，增幅约27.82%。

这些电力资产多位于煤炭资源富集区，能够充分消纳自有煤炭产能。

煤化工板块也将显著增强，聚烯烃产能将从60万吨激增至188万吨，增幅超过213%。航运公司、港口公司及煤炭运销公司的注入，将进一步打通“煤-电-路-港-航”的物流。

08 股东回报

中国神华一直以来高度重视投资者回报。自上市至今，公司累计现金分红金额已达4919亿元，平均分红率60%以上。

近三年，公司年度现金分红比例均在70%以上，大幅高于公司分红承诺。

根据公司发布的“2025—2027年度股东回报规划”方案，2025年至2027年每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润的65%，而且将适当增加分红频次。

09 审核程序

值得注意的是，本次交易符合适用简易审核程序的条件，是市场首单申请简易审核程序的重组项目。

简易审核程序是针对符合条件的交易设立的高效审核通道，核心特点是大幅缩短审核时限，并简化流程。

这对其他央企上市公司通过并购重组优化资产结构具有示范意义。

随着交易方案细节的公布，中国神华股票已进入新的交易阶段。公司控股股东国家能源集团的持股比例预计将从69.58%增至71.53%，进一步增强对这家能源巨头的控制力。

这场千亿级重组标志着央企专业化整合进入深水区。整合后，中国神华将依托集约化统一管理平台，强化跨区域资源统筹配置效能，提升迎峰度夏、冬季供暖等能源保供关键时期的应急响应能力。

当“煤矿—铁路—港口—用户”的自主物流网络全面打通，中国神华这艘“超级能源航母”正驶向全球综合能源龙头的新航程。 民生聚光灯