据记者获悉，近日证监会向基金公司下发《公开募集证券投资基金销售行为规范（征求意见稿）》。

该征求意见旨在进一步规范公募基金销售行为，防范误导投资者、损害投资者合法权益的行为发生，推动基金行业回归“受人之托、代人理财”的本源，切实维护资本市场健康稳定发展。

征求意见稿涵盖总则、一般宣传推介行为、直播形式推介管理、销售信息与费用揭示、销售业务绩效考核、其他销售行为及廉洁从业等关键领域，系统性地对基金管理人和基金销售机构的展业行为提出明确要求，尤其针对当前市场中频发的“片面宣传”“短期导向”“直播乱象”等问题作出重点规制。

“史上最严销售行为规范文件。”有基金公司拿到征求意见稿后表示，监管对销售过程规范愈加精细化、系统化，比如不得使用“正收益”宣传，避免导致投资者忽略风险，“不得对基金规模、基金规模增长等进行宣传”等要求在业内引发讨论。

有基金公司表示，以ETF为例，主打工具化、透明化，场内基金会实时显示净值变化、规模变化，一般而言，规模越大、投资者结构越健康，流动性也越好，这是投资者知情权的一部分，如果不能出现规模类宣传，可能会影响投资者的投资判断。

焦点一：宣传推介戴上“紧箍咒”，严控宣传用语，杜绝误导性表述

征求意见稿多处明确要求，基金销售过程中，严禁片面误导与业绩粉饰，针对市场中最为诟病的宣传乱象，对“一般宣传推介行为”制定了极具操作性的禁令。

在基金业绩展示方面，要求必须客观、全面，以显著方式提示“过往业绩不等于未来收益”，严禁任何形式的未来收益承诺。具体划出了四条硬性要求：

宣传期限红线：基金业绩任意展示期间均应当超过六个月，不得对一年期以下的业绩进行年化展示。

排名规范：业绩排名应“引用基金评价机构三年期以上的公开数据”，需列明评价机构、日期、同类基金类型及数量。

风险并重：展示业绩时必须“同时展示基金收益波动风险指标”，且期间需一致，并以通俗方式解释。

用语禁区：明确不得使用“正收益”或“正收益概率”等可能导致投资者忽略风险的宣传用语。

征求意见稿还进一步禁止“通过片面、夸张的词语或标题误导投资者”，并特别指出“不得对基金规模、基金规模增长等进行宣传”，这在基金公司看来，未来爆款、规模冠军等营销都都将被限制。

在基金公司看来，基金减少博眼球式营销有必要，但是对规模的细致要求可能不利于ETF等指数产品的营销与传播。

焦点二：基金的评价评奖结果不得与基金经理相关联

对于基金经理的宣传，第六条要求重点应放在“公司投研团队建设、平台作用发挥情况”上，并列出三项禁止行为：

（一）以快速募集资金为目的对基金经理进行过度宣传；

（二）将基金经理从业年限与其实际投资管理经验混同表述；

（三）将基金的评价评奖结果与基金经理相关联进行宣传。

在基金公司看来，此举也是引导行业淡化“明星基金经理”的个人光环，强调团队和平台的综合实力，促进长期投资文化建设。

此外，该征求意见稿还对指数基金和同业存单基金的宣传作出针对性规定。宣传指数基金时应重点宣传指数基金的工具属性和资产配置功能，理性引导投资者；同业存单基金要求充分揭示净值波动风险，不得片面强调稳健、低风险、类货币市场基金等属性，这对近年来火热的“低波”产品营销敲响了警钟。

焦点三：直播营销纳入强监管，直播素材至少保留20年

随着新媒体兴起，直播已成为基金宣传的重要阵地，也带来了新的合规风险。征求意见稿指对通过直播形式开展宣传推介行为对此进行了专门、系统的规范。

首先，明确主体责任与平台资质。机构保证合规管理和风控能力与直播业务相匹配，需与直播平台签订专门协议，并明确不具备基金销售业务资格的直播平台不得介入基金销售业务环节，不得收集、传输、留存投资者基金交易信息。

其次，设定人员资格与行为规范。宣传推介基金的直播人员“应当取得基金从业资格并在基金管理人、基金销售机构执业”，不具备资质者不得介绍、解答或评论基金内容。同时，为保持内容的严肃性与专业性，明确直播平台应当关闭红包打赏功能，直播人员不得收取观众打赏红包。

第三，建立全流程合规管控机制。

包括：

（一）对直播脚本进行事前合规审核；

（二）事前列出敏感问题清单并拟定备答口径；

（三）具备直播中断机制和评论区管理能力；

（四）直播中实时合规监测与纠正；

（五）直播后填写合规记录，合规人员按比例审查；

（六）防范素材被篡改传播的风险。

第四，规定资料保存期限。面向公众的直播素材（品牌、宣传、培训等）需至少保存二十年；投资者教育类直播至少保存三年。在不具备销售资格的平台上直播，机构需设法取得或自行录制视频予以保存。

焦点四：费用揭示须全面透明，明确绩效考核指标

征求意见稿着力解决销售过程中信息不对称问题，推动费用透明化。确保投资者在购买基金时能够获取、并有足够时间阅读基金产品资料概要，且点击链接后应直接展示内容。

对费用揭示提出细化要求：必须全面揭示（认）申购费、销售服务费、赎回费、客户维护费等；对于多份额基金，需同时揭示不同份额的各类费用；销售服务费需充分解释，不得以“不收取（认）申购费”作为宣传噱头；赎回时需提示该笔交易费用及不同持有期费率；还需按格式文本真实、准确、完整地揭示客户维护费。

针对考核机制，要求应与功能发挥、经营业绩、财务状况、合规风控等因素相适应，避免引发激进行为。此外，监管还要求，制度中必须明确“对诱导投资者短期申赎、频繁申赎等短期销售行为或其他违规销售行为的问责机制”。

征求意见稿规定了考核指标的构成与导向：

考核指标必须包括基金销售业务开展情况和投资者盈亏情况；

业务开展情况指标应涵盖基金销售保有规模、新发基金开放申购后保有规模及占比、定期定额投资业务规模、逆向销售情况等；

投资者盈亏情况指标应涵盖投资者长期投资收益、盈利投资者占比、投资者持有期限等；

关键导向上，应当加大权益类基金保有规模、投资者盈亏情况的考核权重，不得将销售收入和销售规模作为主要考核指标。

此外，监管进一步从时间维度上强化长期导向：业务考核指标最短时间区间不得少于一年；投资者盈亏考核指标“应当以三年以上中长期为主”。

焦点五：规范竞争秩序与强化廉洁从业，净化行业生态

值得注意的是，监管对“其他基金销售行为”对市场竞争秩序作出规定。

一是不得利用平台优势或通过利益输送开展排他性销售，不得诋毁、贬低同业机构或其他基金产品。

二是建立健全与经纪、资管等其他业务的利益冲突防范机制。

三是展示单一指标排名需引用评价机构公开数据，不得展示三年期以下业绩排名，不得对基金销量、规模等进行排名。

四是向投资者展示其持有收益时，需明确提示“基金净值增长率不代表投资者实际持有基金收益率”。

此外，监管还要求廉洁从业，将反腐要求延伸至基金销售领域，建立风险防控、惩戒机制和全环节内控制度，“不得利用或者承诺利用基金销售业务进行利益输送或者利益交换。