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去年以来，全球最大盐湖阿塔卡马盐湖运营主体智利化工矿业公司（以下简称SQM）推进“公私合营”一事引发关注，焦点在于参股股东天齐锂业认为此事未经特别股东大会审议程序，侵害了其子公司股东权益。为此，天齐锂业向智利当地法院提出诉讼。

11月12日晚间，事件有了进展，智利当地法院驳回了天齐锂业子公司的诉讼请求。天齐锂业表态，将在法律允许的范围内全面评估，不排除考虑在确保相关股东利益得到保障的前提下可能采取进一步行动（包括但不限于提起上诉）。

每经记者独家获悉，天齐锂业已在智利当地发表声明：“公司对智利司法机关，以及智利长期以来坚持的法治、公正与透明的法制体系表示尊重，但遗憾地认为本案中法院的解释和判决与此严重背离。”

未经股东大会审批授权全球最大盐湖被智利“公私合营”

11月12日晚间，天齐锂业公告称，公司全资子公司Inversiones TLC SpA（以下简称天齐智利）收到智利圣地亚哥上诉法院（以下简称智利法院）就本次诉讼作出的判决书，其驳回了天齐智利于智利当地时间2024年7月26日提交的诉讼请求。

根据智利相关法律规定，该判决非终审判决，公司将在法律允许的范围内全面评估，不排除考虑在确保相关股东利益得到保障的前提下可能采取进一步行动（包括但不限于提起上诉）。

天齐锂业表示，SQM在未经其股东大会审批授权的情况下与Codelco（智利国家铜业公司）签署《合伙协议》，损害了公司全资子公司天齐智利作为SQM股东的投票权以及相关股东权利。

根据天齐锂业较早披露的诉讼请求，公司认为SQM与Codelco签署的《合伙协议》提交股东大会的审议和批准应被视为交易进行的前提条件之一，这样才能确保交易的合法性，并最大限度地保护全体投资者的投票权以及相关股东权利。

梳理事件背景，SQM是全球最主要的钾、锂等产品生产企业，其运营的阿塔卡马盐湖是2023年全球在产锂盐湖产量最高的项目，其锂资源量约为1080万吨金属锂当量，占全球盐湖供给总量的44%。

当地时间2024年7月29日，智利阿塔卡马盐滩，装载硫酸锂的采矿卡车。

图片来源：视觉中国

自去年3月以来，SQM与Codelco达成了“公私合营”协议，参与合营的这家公司是全球最大的铜生产企业之一。

根据《合伙协议》的约定，“没有任何有权机构发布命令阻止合伙关系的生效”是SQM与Codelco成立合营公司的先决条件之一，这也被外界视作智利要强力推行SQM的“公私合营”。

天齐锂业认为自己“被伤害”的逻辑在于该合资方案没有召开特别股东大会审议，损害了中小股东权益。

天齐锂业：损害少数股东权益树立有害先例

每经记者独家获悉，天齐锂业在智利发表声明：“公司对智利司法机关，以及智利长期以来坚持的法治、公正与透明的法制体系表示尊重，但遗憾地认为本案中法院的解释和判决与此严重背离。”天齐锂业声明提到，“除了摆脱国际资本市场公认的做法外，还允许使用技术性来损害少数股东的权利，从而树立了⼀个非常有害的先例”。

公司还认为，该判决忽视了交易的经济实质：该交易实际上使SQM剥离了其主要资产之一及对锂业务的实际控制权，而中小股东却未能按照股份公司法的规定，在特别股东大会上对该交易进行审批。这种对现行法规形式化的解读完全背离了智利公司法“保护股东平等权利、保障重大事项决策参与权”的立法初衷，也与全球资本市场惯例相悖。与此同时，该判决还开创了极具危害性的不良先例：即允许通过技术性手段损害中小股东的权利。

作为国际投资者和重要的中小股东，天齐锂业认为该判决带来的负面影响远超个案本身——不仅将直接损害中小股东的合法权益，更会动摇那些信任智利制度和监管稳定性的国际投资者的信心。

然而上诉法院坚持认为，此次“公私合营”计划的逻辑是SQM最终被允许，因为锂开采作业的连续性比原计划长三十年，“SQM股份减少是由于资本增加更为重要”。

这指的是根据SQM与采矿权出租方2018年达成的协议，SQM在阿塔卡马盐湖区域的合同期限到2030年截止，这期间，可动用锂金属配额34.95万吨，折合碳酸锂当量约220万吨。按照计划的合作条款，SQM将被允许在2031年至2060年期间继续在阿塔卡马盐湖运营，SQM则将把其在马里昆加（Maricunga）的采矿特许权转让给Codelco，马里昆加是一个尚未进行锂矿开采的盐湖。

天齐锂业表示，该决定不仅会直接影响少数股东的合法权利，还会削弱外国投资者的信心。

智利国企将控制核心锂业务已获中国市场监管总局附条件批准

虽然SQM在阿塔卡马盐湖锂业务的开采经营权拟从2030年到期延期至2060年，且2025年至2030年间在阿塔卡马盐湖开采锂的授权生产配额拟增加，但自《合伙协议》生效起阿塔卡马盐湖的核心锂业务将由Codelco对合营公司持有多数股权，并将由Codelco自2031年起合并报表。

实际上，天齐锂业为捍卫在SQM的股东权益做了很多努力。去年6月，天齐智利申请了行政复议，要求SQM召开特别股东大会。智利金融市场委员会还是驳回了天齐锂业的行政复议诉求。之后，天齐锂业向法院提出诉讼。

之前的机构调研，有机构人士提及，SQM预计将在今年9月或10月获得中国监管部门的批准。根据上述合伙协议，生效先决条件之一包括通过智利和某些其他国家的反垄断当局并获得其批准。

前不久，中国市场监管总局就上述“公私合营”一事进行附加限制性条件的批准。根据公告内容，碳酸锂是锂电池、新能源汽车等产业的关键上游原料，市场监管总局在审查过程中，充分考虑交易对中国境内进口碳酸锂市场竞争可能产生的影响。通过附加限制性条件，智利铜业、智利化工及合营企业作出继续履约、公平合理无歧视供应、及时报告重大供应变化等承诺，有利于碳酸锂产品供应稳定、价格合理，保障下游客户和消费者利益，为我国新能源产业健康有序发展创造公平竞争环境。

不难发现当中的关键词包括了“继续履约”“公平合理无歧视供应”以及“及时报告重大供应变化”等承诺。

（声明：文章内容和数据仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。）

记者|胥帅

编辑|||段炼 廖丹 杜波

校对|程鹏

封面图片：视觉中国（图文无关）

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