今天（10月28日），上海金融法院公开宣判原告某农商行与被告某银行、某金公司、某律所、某会计师事务所、某资信公司、某诚信公司及第三人某信公司银行间债券市场中期票据虚假陈述责任纠纷一案。该案在我国债券虚假陈述责任纠纷司法实践中首次引入第三方专业机构，探索应用“债券价值对比法”及相关模型，合理扣除非虚假陈述行为造成的损失。

某农商行于2017年认购发行人某信公司在全国银行间债券市场发行的中期票据2亿元。2018年3月，某信公司因被媒体披露涉巨额财务造假以及实际控制人被调查等情况，公司债券价格短期内持续下跌，评级亦从AAA逐步下调为C。后该中期票据于2018年9月发生实质性违约，发行人于2019年11月被法院裁定破产清算。某农商行起诉主张，该中期票据发行文件中存在隐瞒、遗漏重大信息，构成虚假陈述行为，发行时的证券中介服务机构，包括主承销商、法律服务机构、会计师事务所、主体和债项评级机构未尽勤勉尽责义务，要求各被告对其损失2.32亿余元承担全额连带赔偿责任。

庭审中，各方围绕法律适用、虚假陈述行为及其重大性、交易及损失因果关系、中介机构过错、赔偿责任范围、诉讼时效等主要争议焦点进行了举证、质证和辩论。

由于本案债券发行金额较大，发行人已进入破产程序丧失偿付能力，且造成债券投资损失的因素较为复杂，如市场宏观因素、公司实际控制人被调查以及后续债券违约等事实均可能成为债券投资损失的叠加因素。为合理厘定债券虚假陈述行为造成的损失，上海金融法院委托第三方专业机构对非虚假陈述行为造成的原告投资损失进行核定。第三方专业机构根据债券定价的基本原理，从宏观因素、发行人本身经营情况、债券特征、重大信用风险事件及违约等多个方面，结合发行人的具体情况，探索应用“债券价值对比法”及相关模型，区分发行至揭露、揭露至违约以及违约至裁定破产三个阶段，对非虚假陈述行为造成的损失予以核定。

上海金融法院经审理后认为，案涉发行文件在公司治理结构及实际控制人、财务公司功能用途及资金往来、合并财务报表、关联方及关联交易、与部分企业之间的交易等方面存在信披违规，构成虚假陈述行为且具有重大性。原告在合理信赖发行信息披露文件基础之上认购本案债券。第三方专业机构对本案债券损失核定方法符合债券定价原理、债券市场特征以及司法解释中的相关规定，损失核定结论较为公平合理，故予以采信。主承销商、会计师事务所、评级机构未尽勤勉尽责核查验证义务，应在过错范围内承担相应的赔偿责任。据此，依据《中华人民共和国证券法》及证券虚假陈述司法解释的相关规定，判令被告某银行、某金公司、某会计师事务所、某资信公司、某诚信公司对因虚假陈述行为造成的原告投资损失1.28亿余元，分别在5%、5%、3%、1%、0.5%范围内承担连带赔偿责任。

2019年，上海金融法院曾在全国率先引入第三方专业机构，探索建立了因上市公司虚假陈述行为造成股票投资损失的核算方法，并形成可复制可推广的审判经验。现针对债券虚假陈述损失形成原因的特殊性，上海金融法院再次率先探索符合债券定价原理和债券市场特征的损失核算方法，为推进债券虚假陈述损失核算精细化作出了有益探索，填补了此类纠纷科学损失核定的空白。

来源：上海金融法院

作者: 李鹏 陆俊杰