高威科十多年来曾三次冲击IPO，但均以失败告终。东土科技账上的商誉减值准备高达11.6亿元，上半年扣非后归母净利润亏损上亿，而今年的业绩考核目标为5000万元。这两家公司开启并购整合，会走向怎样的结局？

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标的公司三闯IPO失败，过会一年后主动撤回

10月21日，东土科技（300353.SZ）开始停牌。公司前一日晚间公告，正在筹划以发行股份及支付现金方式购买北京高威科电气技术股份有限公司（以下简称：高威科）100%股权，并募集配套资金。初步确定的交易对方为高威科实际控制人张浔、刘新平等全部43名股东。

东土科技预计在不超过10个交易日的时间内，即在11月4日前披露本次发行股份购买资产的交易方案。

东土科技聚焦工业网络和智能控制领域，公司产品包括工业操作系统及相关软件服务、智能控制器及解决方案和工业网络通信三类。标的公司高威科与东土科技处于相关产业，其主要业务涉及工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品制造两大板块。前者主要包括技术集成产品销售、自动化产品分销、自动化控制系统集成和MES系统研发设计，后者主要为运动控制产品研发、制造和销售。

公开信息显示，高威科十多年来曾三次冲击IPO，但均以失败告终。

2011年3月，高威科向证监会提交首发上市申请，2012年1月证监会做出不予核准申请的决定。

2015年6月，高威科再次向证监会递交了首次公开发行股票的申请文件，后于2018年1月撤回申请。高威科解释称，撤回主要是因为公司利润规模偏小，结合当时IPO审核形势，公司决定进行调整上市计划。

2022年6月，高威科再度谋求创业板IPO，次年9月过会，但在2024年9月主动撤回上市申请。

深交所上市审核委员会（以下简称：上市委）注意到，报告期内高威科技术集成产品销售业务和自动化控制系统集成业务的采购成本占相关业务营业成本的比例均为97%以上，人工成本占比均不到2%。高威科通过提供增值服务实现技术集成产品销售，其中增值服务中的控制算法支出计入研发费用。

上市委要求高威科结合业务类型特点、同行业可比公司情况，说明上述业务人工成本占比较低的原因及合理性；同时结合增值服务的具体内容、与研发相关的内部控制制度及执行情况，说明研发费用归集是否准确、会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

根据招股书，高威科最后一轮股权变动发生在2022年3月，外部投资人以5.75元/股的价格入股，对应高威科估值约5.95亿元。截至2023年6月末，高威科净资产账面价值为6.46亿元。

而东土科技本次收购将以发行股份及支付现金的方式实施。截至2025年6月末，东土科技货币资金账面余额为4.21亿元，净资产账面价值约21.46亿元，总资产账面价值约37亿元。

东土科技账上有12.69亿元商誉，超九成“清零”

东土科技旗下多家子公司都是通过收购取得。截至2025年6月末，东土科技商誉账面原值为12.69亿元，已计提减值准备11.6亿元，计提比例达91.4%。

商誉集中在东土拓明、飞讯数码、科银京成三家子公司，分别对应商誉账面原值5.54亿元、4.08亿元、1.82亿元，分别计提减值准备5.54亿元、3.84亿元、1.33亿元，计提比例分别约100%、94%、73%。

2015年10月，东土科技通过定向发行股份及支付现金的方式收购东土拓明100%的权益，合并成本合计6.44亿元，形成商誉5.54亿元。2018年至2020年，东土科技对相关商誉分别计提8164.33万元、44062.21万元、3144.13万元的商誉减值准备，三年内全额计提完毕。

该项收购附业绩承诺，东土拓明2015年至2018年累计承诺实现扣非后归母净利润不低于24072万元，实际实现扣非后归母净利润21763.25万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。截至2025年6月末，业绩承诺主体之一宋永清仍未完成业绩承诺补偿。

2016年5月，东土科技收购和兴宏图100%的权益，形成商誉4.83亿元。2019年，东土科技对和兴宏图及其子公司飞讯数码的资产组商誉进行分割，分割后飞讯数码的商誉为4.08亿元，和兴宏图资产组剩余商誉为7433万元。分割次年，东土科技即对飞讯数码相关商誉计提减值准备3.84亿元。

2017年，东土科技以现金方式收购科银京成100%股权，形成商誉1.82亿元，2019年、2020年分别计提减值准备2381.31万元、10958.12万元，合计1.33亿元。

股权激励计划业绩目标达成有望？

2025年2月19日晚间，东土科技抛出了一项股权激励计划草案。该激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为666.67万份，占该激励计划草案公告时公司总股本的1.08%，等待期为自授权登记完成日起12个月、24个月。

该激励计划首次授予的激励对象共计30人，包括公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为15元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股15元购买1股公司股票的权利。激励计划草案公告日前1个交易日，公司股价交易均价为每股12.64元，前120个交易日的交易均价为每股11.84元。而此次筹划收购高威科停牌前，东土科技股票收盘价为24.27元/股。

该激励计划考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。2025年扣非后归母净利润超过2000万元即可触发行权，达到目标值5000万元即可在公司层面100%行权；2026年触发值为7000万元，目标值为1亿元。

2022年至2025年1-6月，东土科技扣非后归母净利润分别为-1.1亿元、-1.1亿元、923.4万元、-1亿元，距离股权激励计划业绩考核目标比较遥远。

东土科技暂未披露高威科相关财务资料，而据高威科此前IPO相关材料，其财务数据披露至2023年6月。

2022年、2023年1-6月，高威科营业收入分别为15.24亿元、7.39亿元，扣非后归母净利润分别为5721万元、3023万元。同期，东土科技营业收入分别为11亿元、4.11亿元，扣非后归母净利润分别为-1.1亿元、-1.22亿元。

从可比期间来看，高威科营收、盈利规模均远超东土科技，且2022年扣非后归母净利润已经可触及东土科技2025年业绩考核指标。若能成功并表高威科，东土科技的业绩或许会有比较明显的增长。