本报（chinatimes.net.cn）记者刘诗萌 北京报道

2025年以来，港股市场出现了“打新热”。香港特区政府财政司司长陈茂波透露，上半年香港IPO市场共集资1071亿港元，较去年全年增加约22%，跃居全球首位。截至7月，已有超过300家内地公司申请赴港上市，其中不乏A股上市公司。

伴随着港股市场热度升高，ESG成为诸多赴港上市企业的新挑战。过去几年来，港交所几次升级《环境、社会及管治报告指引》，明确将ESG纳入企业管治的核心范畴，对董事会的治理责任也提出了一系列新的要求。

港股市场为何更加注重ESG？A+H企业赴港IPO时应如何满足港交所ESG要求？近日，带着上述问题，《华夏时报》记者专访了中诚信绿金国际CEO杨珺皓。他指出，港股更偏向投资者视角，关注ESG如何影响企业价值。在港股Pre-IPO阶段，ESG披露质量不佳虽然不会直接导致被拒，但一定会成为审核过程中的“减速带”和影响投资者信心的“减分项”。建议A+H企业应以港交所的更严格标准作为准备基准，同时满足内地的要求。

由自愿到强制，全面接轨ISSB准则

《华夏时报》：最近几年，港交所几次升级《环境、社会及管治报告指引》（下称《指引》），并在今年升级为《ESG报告守则》，主要体现了哪些新的变化和趋势？

杨珺皓：2012年，香港联交所首次发布《指引》，提供了一套统一、规范的披露框架，鼓励上市公司自愿披露ESG报告；2016年，修订后的《指引》将一般披露责任从自愿披露提升至“不遵守就解释”，并在2017年将环境指标披露也提升至“不遵守就解释”；2020年，发布新的修订版《指引》，自当年7月1日起，增加强制披露内容，将社会指标披露要求提升为“不遵守就解释”；2024年，香港联交所就优化环境、社会及管治框架下的气候信息披露的建议发布了《咨询总结》，与ISSB的两条准则趋同；2025年，《指引》升级为《ESG报告守则》下称《守则》），自1月1日，分阶段对新气候规定实施强制披露要求，所有港股上市公司均被要求强制披露范围一、范围二温室气体排放，大型股发行人2026年起将强制披露“范围三”排放。

综上所述，港交所近年来在ESG指引修订方面的动态，主要遵循由自愿到强制、强化量化指标及气候先行的路径。首先，强制披露与“不遵守就解释”逐渐深化。最早指引多为“建议披露”，后续修订将更多关键绩效指标（KPIs）提升为“强制披露”或“不遵守就解释”。目前，包括董事会关于ESG 的管治架构（含董事会声明、监管ESG事宜的过程、相关目标进度检讨）、汇报原则、汇报范围均需按此规则披露。

其次，强化量化指标。先前，港交所仅要求对“一般披露”不遵守就解释，以定性披露为主。经过之后的几次升级，目前环境与社会的关键绩效指标均遵守“不披露就解释”，气候相关披露要求强制所有港交所主板上市公司披露范围一和范围二排放量，对于其他披露条款不披露就解释。总体而言，港交所要求从定性转向定量，要求企业作出实质性披露。

最后，气候先行，引入ISSB框架。在所有的环境相关披露中，港交所着重加强了气候相关的披露（单列为守则D部分），逐步要求发行人根据国际可持续发展准则理事会（ISSB）进行气候相关信息披露，这是对接全球主流标准的关键一步。

《华夏时报》：香港在对标ISSB准则方面作了哪些努力，这些努力希望在资本市场层面达到何种效果？

杨珺皓：首先，通过《守则》D部分，港交所已宣布明确地推进ISSB准则实施的时间线，从2025年报告年度起分阶段实施。港交所目前的新气候披露要求与ISSB准则IFRSS2气候相关披露高度一致，同时也设置了合理的宽免条件和否定声明，为平稳过渡打下了良好基础。另外，香港会计师公会已发布香港财务报告可持续披露准则，与ISSB准则全面衔接，将于2025年8月1日起生效，预计于2028年针对大型公众责任实体强制实行。为了促进机构适应最新的披露准则，金管局、证监会等机构正在通过研讨会、培训等方式，提升上市公司和金融机构对ISSB准则的理解和披露能力。

港交所在ESG方面的提标能够提升信息可比性与可靠性，通过采用全球统一的ISSB标准，使不同地区、不同行业的公司的ESG信息，尤其是气候信息可以进行比较，减少“洗绿”空间。在资本市场方面，全球大型投资机构日益依赖高质量的ESG数据进行投资决策，采纳国际标准有助于巩固和提升香港作为国际金融中心的竞争力，作为亚洲的绿色金融中枢，吸引更多可持续金融产品和国际资金。同时，对气候相关披露和管理的关注，促使企业更系统地评估气候相关风险，包括转型风险、物理风险等对其财务的长期影响，提升整个资本市场的韧性和稳定性。

加强董事会监督，避免ESG流于形式

《华夏时报》：董事会的ESG治理责任是近几年港交所ESG政策的重点之一，港交所为何如此重视“G”端治理？

杨珺皓：首先，ESG是战略问题，而非仅运营问题。ESG风险是关乎企业长期生存和发展的战略性风险。只有董事会这个最高决策层才能将其真正纳入公司战略、风险管理和业务规划；其次，从ESG全局来看，“G”是“E”和“S”的基石和保障。没有良好的管治结构，环境和社会责任目标无从谈起。董事会负责设定ESG目标、监督执行、分配资源、确保问责。强有力的董事会监督是避免ESG流于形式、防止数据造假和“洗绿”的关键；另外，港交所对“G”端的治理也是出于对投资者需求的回应。全球机构投资者将董事会多元化、ESG监管能力作为评估公司管治质量的核心指标。他们认为一个能有效管理ESG议题的董事会更能为股东创造长期价值。

《华夏时报》：对于A+H企业来说，内地和港交所的ESG要求有何异同？对这些企业在Pre IPO阶段有何建议？这些企业大多是链主企业，根据规则未来可能需要披露更多碳排放范围三等信息，对于未来几年有何建议？

杨珺皓：我们可以从重要性维度、指标维度和气候维度这三个维度上来对比分析港交所和内地三大交易所ESG要求。

重要性维度上，港交所目前采用“财务重要性”单维原则，核心是从投资者及其他持份者的角度，关注ESG风险如何影响企业。而沪深北交易所则明确提出“双重重要性”原则，这不仅要求评估ESG议题对企业财务的实质性影响，还要求评估企业活动对经济、社会、环境的重大影响。对比来看，港股更偏向投资者视角，关注ESG如何影响企业价值；A股新规则进一步与国际标准，如欧盟CSRD接轨，要求企业同时审视自身对世界的影响，体现了更全面的责任观。

指标维度上，港交所除气候变化议题需另遵循守则D外，在ESG披露指引中对每一个ESG议题都规定了一般披露内容和相应的关键绩效指标，构建了一套较为细致、落实到具体议题的披露体系。这种做法的优势在于明确性强，企业可按图索骥，逐项回应监管要求。反观沪深北交易所发布的指引，除已出台的四个细分议题指南外，并未对每个议题设置独立的披露结构和指标，而是借鉴了气候相关财务信息披露工作组（TCFD）框架，统一要求企业从“治理”“战略” “影响、风险和机遇管理”和“指标与目标”四个维度对所有ESG议题进行自主披露。这种模式不强求逐个议题细化，而是强调企业应建立系统性的管理逻辑，将ESG因素融入公司管治和战略决策中，体现出更强的结构性和整合性。

气候维度上，A股与港股的核心框架已基本趋于一致，仅在具体指标的存在区别。而针对污染物排放、能源利用与水资源利用议题，沪深北交易所通过征求意见稿推出了更全面的披露框架，旨在推动企业加强环境内部管理、实现绿色转型。

对于在Pre-IPO阶段的A+H企业，在编制ESG报告时建议“就高不就低”，以港交所的更严格标准作为准备基准，同时满足内地的要求。这样可以避免二次工作，并向投资者展示高标准的管理能力；建立ESG管治架构，在IPO前就应明确董事会的ESG监督职责，建立由高管牵头的工作小组，甚至设立专门的ESG委员会；开展重要性评估，必须进行系统的持份者访谈和重要性评估，识别核心ESG议题，并以此作为招股书ESG章节和未来ESG报告的基础；进行数据体系搭建：立即开始建立ESG数据收集和管理系统，尤其是温室气体排放范围一、二的数据，确保其可测量、可追溯、可验证。

而根据港交所要求，2026年链主企业应开始强制披露较难核算的范围三排放。建议即启动范围三筛查，对价值链进行摸底，识别排放热点，与主要供应商和客户沟通，开始数据收集的尝试。并帮助供应商提升ESG管理水平和数据披露能力，关注供应链中的劳工权益、商业道德等问题。

ESG披露质量不佳或成IPO“减速带”

《华夏时报》：我们注意到，虽然目前港股ESG进入强制披露阶段，但首次申请IPO的企业ESG内容质量良莠不齐，部分企业招股书中ESG章节相对较少，内容也不够完善，是否会影响其IPO进程？

杨珺皓：港交所并非期望Pre-IPO公司拥有完美的ESG表现，但期望看到成熟的ESG管治架构、对重大ESG风险的清晰识别，以及可靠的数据管理承诺和计划。如果ESG章节流于形式、内容空泛，会被视为公司管治（G）薄弱的体现。

而从投资者视角来看，尤其是国际长线基金和ESG主题基金，会仔细审视招股书的ESG部分。糟糕的ESG披露会被解读为管理层缺乏长远眼光、公司面临潜在未披露风险，从而影响其投资意愿和估值水平。交易所可能会在反馈意见中提出大量关于ESG的问询，要求公司补充详细资料、解释原因、提供承诺。这会显著延长IPO审核时间，增加上市成本。在极端情况下，如果ESG风险被认定极为重大且公司毫无准备，甚至可能成为上市的障碍。

因此，ESG披露质量不佳虽然不会直接导致IPO被拒，但一定会成为审核过程中的“减速带”和影响投资者信心的“减分项”。

《华夏时报》：ESG数据造假行为已被列入重点监管范畴，具体实践上是否会有新的审计政策出台，或者还是主要依靠媒体曝光等方式？

杨珺皓：目前港交所尚未强制要求ESG报告必须像财务报表一样经过强制性的第三方审计，但鼓励企业寻求独立鉴证（Assurance），许多大型上市公司已主动聘请会计师事务所对其ESG数据，特别是温室气体排放数据进行有限保证或合理保证的鉴证。不过总体来看，目前监管很大程度上依赖内部举报、媒体监督和分析师质疑。

未来，随着ISSB准则的采纳，全球趋势正朝着要求ESG信息经过鉴证的方向发展，香港大概率会跟随这一趋势，交易所和监管机构正在研究如何将ESG鉴证制度化、标准化。可以预见，未来几年内，强制性的、分范围的ESG数据鉴证要求很可能出台，首先可能从大型上市公司或特定高排放行业开始。监管机构也已明确表示，将打击“洗绿”和ESG虚假陈述行为，并将其纳入现有的证券法规监管范畴，这意味着造假行为可能面临法律后果。

目前虽以媒体监督和自愿鉴证为主，但建立强制性的审计、鉴证政策是明确的发展方向。企业应提前做好准备，视ESG数据为财务数据一样严肃对待。