一份由地方国企主导、通过拍卖公司挂牌的债权转让项目，正因其操作模式的特殊性引发业内对合规性的广泛质疑。

阳曲农投公共资源服务有限公司（以下简称“阳曲农投”）日前通过拍卖机构，将其持有的债权资产拆分为标准化小份额，以“资产拍卖转让项目1-4号”名义面向公众投资者进行挂牌融资，总规模达2亿元人民币。

认购协议显示，该模式在提供固定收益承诺的同时，其公开性、标准化拆分及风险承担安排，是否逾越了现行金融监管的边界引起了外界的质疑。

核心模式：小额定投，承诺收益与回购

根据《阳曲农投公共资源服务有限公司资产拍卖转让项目1-4号拍卖协议》，该项目的核心运作方式如下：

阳曲农投将其总额不超过2亿元人民币的债权资产，拆分为每份起拍价20万元人民币起的标准化份额。个人投资者仅需提供身份证件即可参与竞拍，无任何财务资质门槛限制。

投资者（买受人）在买受份额后，将获得年化4.5%的“债权转让费”。该费用按季度支付（每年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日），计算公式明确为：债权转让费 = 买受金额×4.5%×存续天数/365。

项目存续期为12个月，到期后三个自然日内，阳曲农投承诺按原价回购投资者持有的债权份额。

为增强投资者信心，阳曲农投引入了两家关联国有企业，太原广大能源生态发展有限公司和山西阳曲现代农业产业示范区投资发展集团有限公司（以下简称“太原广大能源”、“山西阳曲投资集团”）作为担保方。两家公司对阳曲农投的回购义务及债权转让费支付义务，承担“全额无条件不可撤销的无限连带责任担保”。

核心争议：名为“债权拍卖”，实为“公众融资”？

正是上述看似“稳健”的安排，引发了业内对其合规性的质疑。业内人士指出，该模式存在至少四大疑点，使其性质从单纯的债权处置行为，滑向了具有公开融资属性的灰色地带：

1、突破“特定标的处置”本质，涉嫌变相公开发行金融产品：

2、公开性与不特定对象：拍卖公告通过拍卖机构公开发布，面向所有符合条件的自然人及机构（无合格投资者限制），对象具有明显的不特定性。

3、标准化拆分与份额化：将总额2亿的债权资产拆分为20万元起步的众多份额，具备标准化拆分的显著特征，这与传统拍卖针对特定、单一或非标资产处置的逻辑迥异，更接近于金融产品的份额化发行（如债券、基金）。

4、固定收益承诺与刚性兑付：明确承诺年化4.5%的固定回报和到期保本回购，符合融资行为中“承诺保本付息”的核心特征。投资者实质上是资金的出借方，而非传统意义上购买不良债权、需自行追偿并承担回收风险的资产买受人。协议甚至明确规定“买受人不得要求转让人提前支付债权转让费及回购本债权资产”，进一步强化了其作为固定期限融资工具的属性。

《证券法》第九条明确规定，公开发行证券需经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。这种公开宣传、面向不特定对象、标准化拆分、承诺固定回报的操作，若未经相关金融监管部门审批或注册，或存在触碰《证券法》关于‘公开发行’红线的问题。

国资平台能否规避融资监管？

阳曲农投是太原市属国有独资企业，其工商登记的经营范围仅限于农业科研、技术服务、供排水等，明确不包含任何金融业务（协议列举的经营范围）。作为地方政府融资平台公司（或其关联方），其融资行为受到《预算法》、《政府投资条例》以及关于规范地方政府债务管理系列政策的严格约束。

此次通过“拍卖债权”募资2亿元，绕开了企业债券、公司债券等传统融资渠道所需的严格审批（如国家发展改革委、证监会、交易商协会等审核）和公开信息披露要求。两家担保方同样为地方国企，形成内部增信闭环，实质上可能增加了地方政府的隐性债务负担，违背了中央关于“坚决遏制隐性债务增量”的政策精神。

风险揭示是否充分？关键信息严重缺失

尽管协议在“第三节 风险因素及免责提示”中列举了流动性风险、信用风险、政策风险等，但其揭示流于形式，缺乏支撑判断的实质性信息：

协议仅笼统描述底层资产为“转让方因合法的交易关系产生或合法取得并持有的债权”，对具体债务人是谁？债权形成基础（如合同、借款）？债权是否真实有效？底层债务人的资信状况如何？是否有抵质押物？这些决定投资者资金安全的核心要素一概未披露。

担保方之一的太原广大能源生态发展有限公司，公开信息显示其成立时间较短（2021年），注册资本5000万元。另一担保方山西阳曲现代农业产业示范区投资发展集团有限公司注册资本也未见明显优势。两家公司如何为总额2亿的融资提供“全额无条件不可撤销的无限连带责任担保”？其自身的资产负债状况、现金流能否支撑？均未提供任何说明或审计材料佐证其担保实力。

拍卖机构在“重要信息提示”中明确声明“不表明对本债权资产的竞拍价值或者买受人的债权转让费作出实质性判断或者保证”，且“不承担支付义务及任何连带责任”。所有风险最终均由投资者承担。

投资者保护机制薄弱

投资者资金直接汇入阳曲农投在山西银行开立的公司账户，无第三方独立存管或托管安排。资金被挪用的风险难以防范。

协议约定，若阳曲农投逾期3个自然日未足额偿付，仅需按买受资金的“每日万分之三”（约合年化10.95%）支付违约金，远低于市场融资违约成本。维权成本则被转嫁给投资者，争议解决被限定在“甲方（阳曲农投）所在地有管辖权的人民法院”，对异地投资者构成障碍。

项目存续期12个月内，投资者无权要求提前退出，面临显著的流动性风险。

地方隐忧：模式蔓延或积累区域性风险

据业内人士透露，类似阳曲农投这种“债权拍卖融资”模式，近年在四川、河南、山东等多地的区县级平台公司中已有出现。其共同特点是：主体为地方国企或平台关联公司、通过拍卖或产权交易所等通道、将非标债权或资产收益权拆分为小额份额、公开或半公开销售、承诺固定回报和回购。这种操作利用了《拍卖法》对债权转让未明确禁止的模糊地带，以及地方对平台公司融资监管的缝隙。

“这种模式将地方平台或国企的信用风险，通过看似‘市场化’的渠道，直接转移给了广大公众投资者。”

该业内人士称：“一旦个别项目或区域出现集中性兑付困难，极易引发群体性事件，甚至可能传导为区域性金融风险点。目前山东、河南等地已经成为此类融资产品逾期的重灾区，并且在当地形成了严重的群体事件。”

阳曲农投的“债权拍卖”融资案例，折射出部分地方在化解债务压力、寻求融资出路时的现实困境。然而，任何金融创新都应在法律框架和监管规则内进行。利用“国资”背景作为信用背书，通过精心设计的交易结构模糊监管边界，将风险最终转嫁给缺乏专业判断和风险承受能力的普通公众投资者，这种“创新”不仅可能触碰法律红线，更可能透支政府公信力，损害金融市场秩序。

公众投资者在面对此类“国资项目”、“固定收益”宣传时，应保持高度警惕，务必核实项目的合法合规性，了解底层资产和风险实质，切勿被“地方政府背书的光环”迷惑。也呼吁有关部门加强监管协同，穿透识别交易本质，明确规则边界，切实保护投资者合法权益，维护地方金融生态的稳定健康发展。