作者 | 谢美浴

编辑 | 付影

来源 | 独角金融

一场围绕华熙生物（688363.SH）财务造假的举报，悄然牵出了10年前关于锦州银行股份有限公司（以下简称 “锦州银行”）的股权代持往事。

7月26日，华熙生物官方微博发布声明，驳斥前员工李某的“不实举报”，并称其曾因职务侵占被刑事追责。声明中称，李某曾任华熙昕宇投资有限公司（以下简称“华熙昕宇”）市场部总监，事发前曾在华熙工作18个月。

图源：华熙生物声明

而据“第一财经”报道，李某称华熙生物的声明并未反驳他提出的关于“财务造假”的指控。同时声明有关他“职务侵占”的说法是诬陷。

李某针对华熙生物的“举报”主要围绕华熙生物的控股股东华熙昕宇展开，其中一项是锦州银行于2015年12月香港IPO时，华熙昕宇报送和披露的文件中存在重大遗漏、隐瞒了代持3000万股的事实，并向香港证监会和联交所作出了虚假的未代持承诺。

值得一提的是，锦州银行已经连续三年未披露年报数据，且已于2024年4月退市，成为首家从港股退市的内地银行。如今这场举报风波让锦州银行昔日的股权问题重新回到公众视野，这场突如其来的“秋后算账”会对锦州银行造成影响吗？

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华熙昕宇卷入锦州银行股权代持疑云

根据华熙生物招股说明书，华熙昕宇曾于2009年12月出资1亿元认购某公司5000万股新增股份，均由华熙昕宇实际出资，其中出资4000万元对应的2000万股某公司股份为华熙昕宇实际持有，出资6000万元对应的3000万股该公司股份为华熙昕宇代他人持有。

图源：罐头图库

华熙生物中提到，该公司于2015年在境外资本市场完成上市，华熙昕宇在2017年7月将名下5000万股该公司股份完成全部对外转让并最终解除代持关系。华熙生物还称，2015年该公司境外上市时，信息披露文件不涉及华熙昕宇。华熙昕宇持股比例低于5%，非前十大股东，未委派董事或高管，不承担上市信息披露义务。

而对照裁判文书网披露的信息，该公司正是锦州银行。

裁判文书网信息显示，2009年华熙昕宇与黑天鹅创投共同入股锦州银行时，双方曾签署《委托持股协议》，由华熙昕宇代持后者3000万股。这一安排因关联方华熙国际与黑天鹅创投实控人许新升的6000万元债务纠纷对簿公堂。

图源：裁判文书网

虽然华熙生物称华熙昕宇已在2017年解除代持关系，但上海市海华永泰律师事务所高级合伙人律师孙宇昊指出，“根据香港《公司条例》（Companies Ordinance），代持关系的解除需要通过正式的法律程序完成股权变更，包括向公司登记真实的股东信息。香港法律对关联交易采取‘实质重于形式’的认定标准，即使交易通过复杂架构安排，若代持期间存在未披露的关联交易或利益输送，相关方都需承担责任。”

“特别是金融监管机构对银行股东行为有更严格的合规要求，违规行为的追责时效通常较长，不因代持关系解除而免除。在具体责任划分上，法院会综合审查各方参与程度、知情状况及实际获益情况作出判定。”孙宇昊表示。

图源：罐头图库

值得一提的是，锦州银行股权代持的情况并非个例。

2022年10月，裁判文书网公布了一份锦州银行原董事会办公室总经理、董事会秘书孙晶的刑事裁定书，其任职期间通过协助股东股权转让、代持股权处理事宜、为中介机构承销提供便利，合计收取他人钱款1200万元、150万港元，还将16万元公款据为己有。

一审法院判决孙晶有期徒刑12年，并处罚金80万元，并对违法所得及相关孳息予以没收、返还锦州银行；二审法院维持原判。

除此之外，多家企业曾将其所持有锦州银行股权质押给锦州金桥典当有限责任公司（以下简称“金桥典当行”）。天眼查数据显示，目前还有37笔被质押给金桥典当行的锦州银行股权状态为有效，涉及股权数量约为9.6亿股。而大部分质押锦州银行股权的企业，并未出现在该行股东名单以及历史股东名单中。

图源：天眼查

金桥典当还曾与锦州银行存在关联关系。

2007年、2008年年报显示，锦州银行前十大股东中，有一家名为营口宝地房地产开发有限公司(下称“营口宝地”)的企业，持股数量为3000万股，为该行并列第十大股东。营口宝地成立于2001年，由锦州宝地建设集团有限公司(下称“宝地建设”)持股86.2%，而宝地建设是金桥典当的股东，持股比例为10%。

模糊不清的股权关联，让外界对锦州银行股权管理的规范产生质疑，此前，曾有多家媒体针对股权管理方面问题咨询该行，但并未给出合理解释。

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连续三年未披露年报

值得关注的是，上述股权代持问题均发生在张伟掌舵期间，除此之外，锦州银行还曾卷入“4块石头换8亿贷款”事件。

张伟是锦州银行改制成立后的首任行长，后于2002年出任董事长，并兼任行长一职，此后，锦州银行处于张伟的管理下整整17年。

根据裁判文书网信息，2017年下半年，青旅实业及其子公司苏州静思园通过张伟授意，以4块评估价虚高达11.06亿元的灵璧石作为抵押，从锦银租赁获取8亿元贷款。后经查实，这些石头实际价值仅1120万元，评估报告系伪造。

尽管借款人资信状况不佳且抵押手续不全，时任锦银租赁副总裁王力等人仍在收受贿赂后违规放贷，最终导致8亿元本金无法收回。2022年，王力等人因违法发放贷款罪和受贿罪分别被判刑6-8年并处罚金。

时任锦州银行董事长张伟于2019年11月卸任锦州银行董事长一职，同年12月骤然离世；张伟、时任锦银金租董事长刘文忠因对锦银金融租赁以未取得所有权标的作为租赁物、以非固定资产作为租赁物、低值高买租赁物事项负有责任，被辽宁监管局予以警告处罚。

图源：罐头图库

公开资料显示，锦州银行成立于1997年1月，由锦州市15家城市信用社和锦州市城市信用合作社联社整体改制而成。2015年12月7日，该行在港交所主板挂牌上市，成为继哈尔滨银行和盛京银行之后，东北地区第三家登陆港股的城商行。

锦州银行在登陆H股之后还一度想回A股，2016年4月聘请了东兴证券作为保荐机构，不过到了2018年12月，终止了A股的辅导备案。

截至2022年上半年，锦州银行资产总额为8265.52亿元，较2021年末减少2.7%；发放贷款和垫款净额达5747.87亿元，较2021年末减少2%。负债总额7555.62亿元，较2021年末减少3%；存款余额达4846.32亿元，较2021年末增加1.8%。

而2022年至2024年，锦州银行已连续三年未披露年报，从该行2022年中期业绩信息来看，财务状况并不乐观。2022年上半年，锦州银行出现营收净利双降的局面，营业收入55.6亿元，同比下降10.2%；归母净利润2.66亿元，同比降幅达到38%。

图源：罐头图库

具体来看，2022年上半年，锦州银行利息净收入为53.34亿元，同比减少3.47亿元，降幅6.1%，占经营收入的95.9%，去年同期占比为91.8%；净息差同比下跌18个基点至1.36%，净利差下滑19个基点，仅有1.15%。

从资产质量上看，锦州银行的不良率也在逐年攀升，2020年末、2021年末该行不良率分别为2.07%、2.75%。2022年上半年，锦州银行的不良贷款为162.26亿元，不良贷款率2.87%，较2021年末上升0.12个百分点。

锦州银行对此解释称，受所处区域经济不确定性及疫情反复影响，部分行业和企业生产经营尚未完全恢复，还本付息能力下降，使不良贷款规模微增。

股权方面，截至2022年上半年，锦州银行前十大股东中，银川宝塔精细化工有限公司、江山永泰投资控股有限公司分别质押2.5亿股、1.08亿股。

图源：锦州银行2022年半年报

中国金融智库特邀研究员余丰慧建议，为完善股权管理机制，确保股东资质透明化，锦州银行需要建立严格的内部审查制度，强化股东资格审核流程，确保所有股东信息的真实性和合法性。同时，应加强与监管机构的合作，及时更新并报告股东变更情况，遵守相关法律法规，提高公司治理水平，以增强市场信心。

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辽宁金控执掌，

如何用本地特色化经营书写新篇？

2024年4月，锦州银行已从港股主动申请退市。

针对退市原因，锦州银行彼时在公告中表示，一方面是由于该行H股股价长期处于相对较低的价格范围内，交易量一直低迷，从股权市场有效融资的能力极为有限，上市地位不再对该行经营提供切实可行的融资管道。另一方面，由于该行此前公告暂停H股买卖、公告重大财务重组资讯且长期延发财务业绩等原因，可能被香港联交所取消上市地位，主动退市将更有利于维护股东权益。

图源：罐头图库

实际上，在退市之前，2024年1月，锦州银行已经收到辽宁金融控股集团有限公司（以下简称“辽宁金控”）对该行提出的全面现金收购邀约，辽宁金控拟按1.38港元/股收购所有已发行的H股；按1.25元/股收购所有已发行的内资股，总现金约为76亿元人民币。

2024年3月，辽宁金控获批收购锦州银行不超过60.34亿股股份，收购后持股比例不超过49.81%。

2024年4月12日，锦州银行与辽宁金控联合公告称，锦州银行35.15亿股H股要约被有效接纳，分别占银行独立H股股东所持H股、已发行H股及全部已发行股份约99.93%、99.93%及25.14%；14.87亿股内资股要约被有效接纳，分别占锦州银行独立内资股股东所持内资股、已发行内资股及全部已发行股份约59.09%、14.21%及10.64%。

图源：罐头图库

辽宁金控系辽宁省国资委下属的省属国有独资公司，近年先后控股或参股了多家金融机构，涵盖银行、证券、保险、信托等多个业态。

中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元认为，辽宁金控作为辽宁省财政厅全资企业，可提供政府信用背书和资源支持，有助于锦州银行获得低成本资金，改善流动性状况。

据披露，锦州银行退市后，将继续立足当地开展特色化经营，聚焦主责主业。要约人仍将可能根据实际情况需要，对锦州银行集团业务、架构及或方向不时提出策略调整意见。除上述情况以外，要约人将尽可能维持该行现有业务。

余丰慧指出，“退市后的锦州银行聚焦本地特色化经营是一个合理的选择，尤其是在地方政府的支持下，利用地方资源和优势开展业务，可以更好地服务当地经济和社会发展，但是成功与否取决于银行能否有效实施差异化竞争策略，以及是否能建立起有效的风险管理机制。”

你认为昔日股权代持问题是否还会影响锦州银行发展？评论区聊聊吧。