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作者｜常博硕、冯圆圆

7月8日晚，上纬新材（688585）发布公告称，智元机器人相关主体拟通过公司及核心团队共同出资设立的持股平台，以协议转让和要约收购的方式取得公司控制权。待本次股权交易完成后，上纬新材控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（简称“智元恒岳”），实际控制人将变更为邓泰华。

据智元机器人表示：“本次收购为通过“协议转让+主动邀约”方式收购上市公司的控股权，不构成《重大资产重组办法》中的重组上市，不是借壳上市。”

根据上纬新材公告表示，智元机器人合计收购公司63.62%股份，以本次股份转让价格7.78元/股计算，此次控制权交易总价约21亿。

智元恒岳计划通过协议转让的方式，从控股股东SWANCOR萨摩亚手中购买其持有的上纬新材24.99%股份；同时，智元恒岳的关联方上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（简称“致远新创合伙）则将受让其中的5%，两者合计受让29.99%的股份。

同时，智元恒岳还计划以部分要约收购的方式，进一步增持上纬新材37%的股份，其中SWANCOR萨摩亚承诺，将把其所持有的33.63%股份用于此次要约收购。交易完成后，智元机器人将至少持有上纬新材63.62%的股份，成为公司的绝对控股股东。此次协议转让和要约收购的价格均为每股7.78元，与上纬新材停牌前的收盘价一致。

交易完成后，上纬新材控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙），实际控制人将变更为智元机器人董事长、CEO邓泰华，核心团队包括 “稚晖君” 彭志辉等。

本次交易如成功落地，有望成为新“国九条”和“并购六条”实施以来，新质生产力企业在A股的标志性收购案例，也是具身智能企业在科创板的首单收购案例。

智元的融资路

智元机器人于2023年由华为 “天才少年” 稚晖君（彭志辉）联合创立，目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景。此前智元机器人多位领导层在接受采访时都表示，预计2025年智元机器人出货量将达数千台，产品将同时在多领域进行商业化落地。

除了机器人硬件，今年3月智元机器人还发布了首个通用具身基座模型——智元启元大模型。基于该模型，机器人可以利用人类视频学习，完成小样本快速泛化，降低具身智能门槛。目前模型已成功部署到智元多款机器人本体。

就在收购公告发布前夕， 7月7日，智元机器人还新发布了一款“哪吒”机器人灵犀X2-N。该款机器人最大亮点在于其双形态设计，能在轮式和足式之间自由切换。

成立至今，智元机器人已经历多轮融资，涵盖种子轮、A轮、B轮以及B+轮，吸引了众多资本入局，融资总额达到数十亿级别，估值也一路飙升至150亿元。

在A轮阶段，智元先后获得高瓴创投、鼎晖投资、红杉中国、比亚迪等多家上市公司及资本机构投资。今年3月，智元完成B轮融资，该轮融资由腾讯领投，多家产业方与老股东跟投。今年5月，国家企业信用信息公示系统显示，京东和上海具身智能基金参与了智元机器人新一轮融资，红杉资本、上汽创投、TCL等老股东超额追投。

从此前智元的资本动作来看，公司一直致力于联动众多上下游企业，打通整个具身产业链。

此前智元曾与蓝思科技等公司合资组建湖南智启未来科技有限公司，蓝思科技是智能终端精密制造头部公司，而新公司主要负责机器人头部、手臂总成、灵巧手等关键技术和核心部件的开发。在机器人本体方面，智元参与创立宁波普智未来机器人有限公司，聚焦具身智能机器人本体生产与销售。

今年4月，据大丰实业公告，公司与智元签订股权合作协议，双方将共同投资开发匹配文娱体旅商场景需求的人形机器人项目。合资公司注册资本为1000万元，其中大丰实业占股85%，智元机器人占股15%。5月，智元发布灵犀X2机器人。此前据灵犀业务部总裁魏强表示，灵犀 X2 将面向文娱展演、展厅讲解、科研教育等多元场景。

智元也增资入股了一些具身智能上下游企业。2025年3月和4月，智元相继注资的浙江希尔机器人股份有限公司、苏州灵猴机器人有限公司，分别是卧龙电驱（600580.SH）和博众精工（688097.SH）旗下子公司。希尔机器人研发生产工业机器人，而灵猴机器人是一家工业自动化零部件供应商。

此外，智元还进行了对千觉机器人科技（上海）有限公司、北京灵初智能科技有限公司、江苏富兴电机技术股份有限公司、数字华夏（深圳）科技有限公司的投资，这些公司主要涉及机器人触觉感知、具身智能模型、电机制造和人形机器人整机研发应用。

借壳上市还是股权投资？

为了应对未来收益的不确定性以及平衡交易双方的风险，此次股权交易亦设立了业绩承诺及相应的补偿条款。

据介绍，上纬新材需在2025年至2027年三年期间，分别实现不低于6000万的归母净利润，以及不低于8000万的扣非归母净利润。如任何一个年度未完成指定的业绩标准，上纬新材的原控股股东SWANCOR萨摩亚则需按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额对智元恒岳进行补偿。

那么上纬新材是否能够如期实现每年6000万的净利润呢？

据同花顺数据显示，2022年至2024年上纬新材分别实现归母净利润8414.59万元、7094.21万元及8868.14万元；实现扣非归母净利润分别为8475.85万元、6676.74万元、8034.99万元。从上纬新材近3年的业绩表现来看，智元恒岳设立的业绩标准对上纬新材来说并非难事。

仅从业绩来看，上纬新材并未走到“卖身”的地步；从某种程度上，上纬新材甚至“活”的挺好。截至2024年末，上纬新材一年内到期的有息负债不足1000万，而同期账面的货币资金却有2.71亿，

那么，此次股权交易的动因究竟是什么？

对于此次股权交易，智元恒岳对解释道，一方面通过资本与产业协同，进一步巩固其在具身智能领域的领先地位，同时强化产业链的协同和合作，培养智元生态链，引领行业发展；另一方面，完善集团多层次资本市场布局，为长期发展提供更高效便利的融资渠道和资源整合平台。

具天眼查显示，此次的收购方智元恒岳背后，站着的是邓泰华创立并控制的上海智元新创技术有限公司即智元机器人，一家具身机器人领域的独角兽。

图片天眼查

对于这次交易，是否是智元机器人提前为自己买的“壳资源”，铺平未来的上市之路可暂且打个问号；但未来，如果智元机器人将自己的核心资产并入了上纬新材，那么智元机器人无疑省去了复杂的上市流程，直接“空降”科创板。

与此同时，智元机器人的此次收购也被质疑违反了科创板重大资产重组审核规则。根据上市公司重大资产重组审核规则（2025年5月修订）第八条显示，购买的资产应当与上市公司处于同行业或者上下游。

但从业务来看，智元机器人的业务是交互式服务机器人，而上纬新材的主营业务则是化工产品，业务上并不具备协同性。对于此种质疑，智元机器人竭力否认表示不构成《重大资产重组办法》所定义的借壳上市，仅为收购控股权。

回看整个交易，身处科创板的上纬新材确实不是此次股权交易的购买方，如此是适用《上市公司重大资产重组审核规则（2025年5月修订）》还是适用《上市公司收购管理办法》还有待进一步验证。

截至7月9日收盘，上纬新材报收9.34元/股，全天涨幅20.05%。