【导读】中国证监会发布《上市公司募集资金监管规则》，修订涉及六方面

中国基金报记者 邱德坤

5月15日，中国证监会官网发布《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《监管规则》），自2025年6月15日起执行。

中国证监会现行募集资金持续监管规则，主要是《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。该规则于2012年12月发布，2022年法规整合时进行细微调整。

中国证监会此次组织开展募集资金监管规则修订工作，是为了适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，着力加强上市公司募集资金安全性和使用规范性，提升募集资金的使用效率。

修订主要涉及六方面

一是强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展。《监管规则》明确了超募资金的最终用途，应是在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

二是从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢等行为。《监管规则》强调，控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。

三是强化募集资金安全性，包括规范现金管理行为、对资金账户实施更严格的监管、提升保荐机构持续督导能力。

其中，针对规范现金管理行为，《监管规则》除了保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确了产品期限，规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益的情形，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。

四是提升募集资金使用效率。为了便利上市公司置换资金，上市公司前期投入自筹资金，应在募集资金到账后的六个月内置换。此后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中，以募集资金直接支付确有困难的，可在自筹资金支付后六个月内实施置换。

五是督促中介机构履职尽责，包括强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况，应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

六是做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，《监管规则》删去了对独立董事的相关要求，同时，适应了《公司法》修订精神，将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

《监管规则》采纳建议涉及两方面

1月17日至2月16日，《监管规则》向社会公开征求意见，共收到意见建议31条。总体来看，市场对《监管规则》表示支持，认为有助于推动提高上市公司质量。

同时，《监管规则》采纳了收到的主要意见建议，涉及适用范围、超募资金使用等方面。

《监管规则》明确其适用于上市公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等）募集资金，不包括实施股权激励计划募集的资金，也不包括债券募集的资金。

《监管规则》实施后，上市公司发行完成取得的超募资金适用新规则；《监管规则》实施前，上市公司发行完成取得的超募资金适用旧规则。

编辑：黄梅

校对：纪元

制作：小茉

审核：木鱼

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