深圳商报·读创客户端记者 马强

据北交所官网信息，2025年5月8日，中环洁集团股份有限公司(以下简称中环洁)完成北交所首轮问询回复（以下简称首轮回复）。在首轮回复中，公司回应了公司毛利率变动、应收账款回款、商誉减值、募投项目合理性与必要性等问题。

据招股书，2023年11月7日，中环洁股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为874175，目前所属层级为创新层。

IPO动态显示，去年12月30日，中环洁IPO申请在北交所获受理；今年1月22日，公司获北交所首轮问询。

▍为城乡环境及公共服务运营商，中关村高新技术企业

招股书显示，中环洁为数字化引领、管理先进的城乡环境及公共服务运营商，核心业务包括城乡环境卫生及相关服务、固废分类管理及商品销售。公司是北京市“专精特新”中小企业、北京市专精特新“小巨人”企业、中关村高新技术企业，是首批中国城市环境卫生协会认证的“城市管家服务能力特级”企业之一。截至2024年6月30日，公司在运营项目40余个，项目年合同金额超20亿元，公司业务遍布19个省37个城市，助力其中27个城市（区）成功创建国家卫生城市、全国文明城市。

财务数据方面，招股书显示，2021年至2023年以及2024上半年，公司营业收入分别为19.04亿元、21.22亿元、21.43亿元和10.45亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为1.42亿元、1.84亿元、2.03亿元和8301.84万元。业绩整体上呈稳步提升态势。

▍应收账款及合同资产规模较大，存不能及时收回风险

在招股书中，中环洁提示了应收账款不能及时收回的风险。

中环洁称，由于公司主要为各地政府部门及其下属单位提供服务，项目需经过客户严格的阶段性验收、项目决算以及资金审批流程，且资金回款受到客户内部资金使用计划等因素影响，款项支付时间及流程具有一定不确定性，因此公司的应收账款及合同资产规模较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为54,679.58万元、111,690.27万元、102,733.28万元和120,970.94万元，占各期期末流动资产的比例分别为31.54%、52.20%、43.68%和45.54%；同时，公司各期末存在合同资产账面价值分别为63,692.58万元、63,729.57万元、78,952.43万元和84,899.56万元，占各期末流动资产的比例分别为36.74%、29.79%、33.57%和31.96%。

中环洁解释说，尽管公司客户作为政府机构，信用状况良好，但项目回款时间存在一定不确定性。未来，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额有可能继续上升，若公司对应收款项管理不当，或外部经营环境及客户资信情况出现恶化，可能出现应收账款不能及时收回或无法回收，进而发生坏账的情形。

在首轮问询中，北交所要求公司结合2022年年末应收账款大幅增长的情况，说明报告期内针对客户的信用政策、结算条件和方式及执行情况是否发生变动及变动原因，是否存在放松信用政策增加收入的情况。

中环洁在首轮回复中表示，报告期各期末，公司应收账款余额变动情况如下：

中环洁称，2022年末，公司应收账款余额较2021年末大幅增加，金额增加61,398.68万元，同比增长107.75%，主要系营业收入增长和地方财政支出安排影响，具体而言：①2022年发行人收入规模扩大，新增广东鹤山等项目，当期营业收入增加21,736.96万元，同比增长11.42%，导致应收账款余额增加；②公司客户主要为各地城市环境主管部门，其款项支付需履行财政预算审批。尽管城乡环境及公共服务总体属于刚性需求，但是受预算安排及审批流程等因素影响，部分项目服务费的实际支付周期较合同约定的时间延长，公司应收账款余额增幅较大。

就公司应收账款是否存在较大回款风险，中环洁表示，报告期内，受客户预算安排及审批流程等因素影响，公司应收账款回款周期有所延长。但公司的客户群体主要为各地城市环境主管部门，城乡环境及公共服务总体属于刚性需求，且公司客户信用状况良好，并未出现因客户信用逾期而导致款项无法收回的情况；除此之外，公司制定了相应的应收账款管理政策，积极进行协调。总体而言，公司不存在应收账款无法收回的迹象，不存在较大的回款风险。

▍员工薪酬受关注，去年39名高管平均薪酬近75万元

首轮回复显示，北交所关注到公司员工薪酬问题，请公司补充说明员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与行业可比公司、当地平均工资水平比较情况。

中环洁在首轮回复中表示，报告期内，公司基层、中层、高层员工平均薪酬情况如下表所示：

上述表格显示，2024年，中环洁基层工作人员近2.5万人，平均薪酬4.22万元；中层管理人员91人，平均薪酬近25万元；高层管理人员39人，平均薪酬近75万元。

中环洁称，报告期内，基层工作人员平均薪酬变动较小。2022年-2023年，中层管理人员平均薪酬变动较小。2023年，高层管理人员薪酬增长11.45%，主要系收入和回款情况较好，浮动绩效较高所致。2024年，中层管理人员薪酬有所下降，主要系新晋升的中层管理人员薪酬水平仍相对较低，拉低了中层管理人员薪酬平均水平；此外，2023年经营完成情况较好，绩效较高，导致2024年中层管理人员薪酬相对下降；高层管理人员薪酬下降，主要系业务拓展和回款情况不及预期，浮动绩效较低所致。

至于各类岗位员工收入水平与行业可比公司、当地平均工资水平比较情况，中环洁回复称，报告期内，公司销售人员、研发人员、生产人员平均工资水平高于同行业可比公司相应平均工资水平，管理人员平均工资水平与同行业可比公司差异较小。公司所处行业为公共设施管理业，公司参考《统计年鉴》公布的各地区水利、环境和公共设施管理业城镇私营单位的平均工资水平进行比较，整体来看，报告期内，公司全日制劳动用工平均工资高于当地行业平均工资水平。

▍商誉减值风险受关注，所收购大连新天地交易对手方陈桂君为公司总经理母亲

在招股书中，中环洁提示了商誉减值风险。截至2024年6月30日，公司商誉的账面价值为7,905.50万元，占公司非流动资产比例为7.72%，主要为公司收购大连新天地环境清洁有限公司、大连中环洁森惠环境服务有限公司股权时形成。截至报告期末，未发现公司商誉存在减值迹象。公司称，若上述资产未来由于受到宏观经济影响，或者因为行业环境发生重大不利变化等原因而导致经营业绩未达到预期，其可收回金额低于其账面价值，则相关商誉存在减值风险，从而对公司业绩造成不利影响。

就商誉减值风险，在首轮问询中，北交所要求中环洁说明收购大连新天地环境清洁有限公司、沈阳大东中环洁市容环境服务有限公司、大连中环洁森惠环境服务有限公司的收购背景、交易过程、历史经营情况、商誉形成过程、收购定价的公允性等情况；说明交易对手方是否与实际控制人、公司、董监高等主体存在关联关系，相关收购款项的支付情况及资金最终流向，是否构成资金占用、是否存在利益输送情形。

首轮回复显示，就商誉减值风险，中环洁就所收购公司的多个层面做出了说明。公司表示，中环洁收购大连新天地的交易对手方为自然人陈桂君、于颖及闵立新。其中，陈桂君持有股份为代陈黎媛及孙鑫持有、于颖持有股份为代于世波持有。本次收购前，陈桂君、陈黎媛、孙鑫、于颖、于世波及闵立新与公司、董监高等主体不存在关联关系。截至本回复出具之日，陈桂君为公司现任董事、总经理陈黎媛的母亲，闵立新为公司员工，于颖为公司前员工，于世波未在公司任职。

由于陈桂君长居大连，办理工商变更签字等相关手续较为方便，陈桂君曾代陈黎媛和孙鑫持有大连新天地 70%股份。收到归属于陈黎媛及孙鑫对应大连新天地 70%股权的收购款后，陈桂君分别转给陈黎媛及孙鑫，二人收到款项后分别出资至珠海天量和珠海福玖春，最终由上述持股平台增资至中环洁。于颖收到股权收购款后转给于世波，于世波收到股权转让款后用于支付股权转让个税及家庭消费。闵立新收到股权转让款后用于支付股权转让个税、个人投资及个人消费。综上，相关收购款项不存在资金占用、利益输送等情形。

保荐机构、申报会计师也做出了回应。经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）公司收购大连新天地、设立大东中环洁，主要是为了构建城乡环境卫生及相关服务业务的市场拓展能力和运营能力；收购大连森惠，主要是为了形成在垃圾分类领域的业务能力，并与已有的城乡环境卫生及相关服务业务形成较强的协同效应，存在商业逻辑和商业合理性。相关交易基于第三方评估机构的资产评估结果定价，收购定价公允；

（2）交易对手方中，陈桂君为公司现任董事、总经理陈黎媛的母亲，闵立新为公司员工，于颖为公司前员工。除此之外，交易对手方与实际控制人、公司、董监高等主体不存在关联关系，相关款项支付和资金最终流向不存在异常情况，不存在资金占用、利益输送等情况；

（3）自收购至今，大连新天地、大东中环洁相关资产组的经营业绩、主要业务未发生重大变化，大连森惠资产组经营业绩呈现下降趋势，已对商誉全额计提减值准备；公司商誉相关资产组预计未来业务安排不存在重大变化。

▍公司存无实际控制人风险，中信产业基金为公司间接控股股东

在招股书中，中环洁还提示，公司存在无实际控制人的风险。

截至本招股说明书签署日，中信产业基金通过上海磐诺合计控制公司62.5243%的股权，是公司间接控股股东。中信产业基金的股权分布较为分散，不存在持股比例超过50%的股东，任一股东无法单独依其所享有的表决权对中信产业基金股东会的决议产生决定性影响。因此，中信产业基金无实际控制人，从而公司无实际控制人。

中环洁称，虽然公司自报告期初至今一直保持了有效的决策机制和公司治理，管理团队稳定，公司发展良好，但不排除无实际控制人的公司治理格局可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。中信证券为中信产业基金持股35%的第一大股东，目前虽无法控制中信产业基金，但若未来中信证券或中信产业基金调整股权结构或三会治理结构，将可能导致中环洁的间接控股股东、控制权条线的认定和关联方范围发生变化，可能对公司经营的稳定性和连续性造成一定影响。

审读：吴席平