福州达华智能科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2025-008
福州达华智能科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2025年4月18日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2025年4月10日以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长曾忠诚先生召集并主持；公司监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《关于转让全资子公司股权及债权的议案》
根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，增强公司的持续经营能力，结合目前公司的产业链布局，公司拟将持有的全资子公司北京慧通九方科技有限公司（以下简称“北京慧通”）100%股权（截至评估基准日，北京慧通100%股权的评估价值为-6,889.14万元)以及7,822.13万元债权以2,000万元一揽子转让给中创永强（北京）科技有限公司（以下简称“中创永强”）。本次转让完成后，公司不再持有北京慧通及其子公司股权，北京慧通及其子公司不再纳入公司合并报表范围。
本次转让全资子公司股权及债权的事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次转让全资子公司股权及债权的事项在公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，无需取得其他第三方同意，公司董事会授权管理层办理后续事宜。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于转让全资子公司股权及债权的公告》刊登在2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
1、《福州达华智能科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二五年四月十九日
证券代码：002512 证券简称:达华智能 公告编号：2025-009
福州达华智能科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权及债权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月18日，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议，会议以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权及债权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，增强公司的持续经营能力，结合目前公司的产业链布局，公司拟将持有的全资子公司北京慧通九方科技有限公司（以下简称“北京慧通”）100%股权（截至评估基准日，北京慧通100%股权的评估价值为-6,889.14万元)以及7,822.13万元债权以2,000万元一揽子转让给中创永强（北京）科技有限公司（以下简称“中创永强”）。本次转让完成后，公司不再持有北京慧通及其子公司股权，北京慧通及其子公司不再纳入公司合并报表范围。
本次转让全资子公司股权及债权的事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次转让全资子公司股权及债权的事项在公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，无需取得其他第三方同意，公司董事会授权管理层办理后续事宜。
二、交易对手方的基本情况
截至本公告披露日，交易对手方基本情况如下：
1、公司名称：中创永强（北京）科技有限公司
2、统一社会信用代码：110107037047313
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、注册地址：北京市丰台区东滨河路2号7号楼2层2376室
5、法定代表人：赵志强
6、成立日期：2023-09-04
7、注册资本：200万元
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；广告制作；专业设计服务；广告设计、代理；企业形象策划；广告发布；市场营销策划；礼仪服务；图文设计制作；文艺创作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；日用杂品销售；新鲜水果批发；文具用品零售；户外用品销售；五金产品批发；化妆品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；建筑装饰材料销售；门窗销售；建筑材料销售；金属制品销售；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；自然科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、财务状况：新设企业，并未开展业务。
10、股权结构：许宜光持有其100%股权
11、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，中创永强不是失信被执行人。中创永强自成立以来，诚信经营，信用良好，未发现不良记录，具备股权转让款的支付能力。
12、其他说明：中创永强与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：北京慧通九方科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110106788649576H
3、企业类型：有限责任公司（法人独股）
4、注册地址： 北京市丰台区菜户营58号1102室（太平桥企业集中办公区）
5、法定代表人：王英姿
6、成立日期： 2006-04-19
7、注册资本：2456万元人民币
8、经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计算机系统服务；专业承包；经济信息咨询；销售机械设备、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、电器设备、五金交电、交通设施；计算机系统集成。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、财务状况：
截止2024年12月31日，资产总额20,442.21万元、负债总额27,067.27万元、归母净资产-7,477.11万元，营业收入0万元，营业利润-52.68万元，净利润-53.89万元，经营活动产生的现金流量净额-392.71万元。（经审计）
10、股权结构： 公司持有其100%股权
11、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，北京慧通不是失信被执行人。
12、公司对北京慧通的债权情况
北京慧通成立于2006年4月19日，注册资本为2,456万元人民币，公司持有其100%股权，近三年均未开展相关营业活动，已持续亏损，截止2024年12月31日，北京慧通已资不抵债。北京慧通持有广东隽成投资有限公司（以下简称“广东隽成”）52%的股权，广东隽成与佛山市南海区西樵镇樵有资产管理有限公司（以下简称“佛山樵有”）签订了《飞鸿馆工程PPP合作协议》及其补充协议，双方共同建设飞鸿馆工程项目。截至目前，飞鸿馆项目不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。截止2024年12月31日，北京慧通对公司的债务金额为7,822.13万元。自公司与中创永强签订的《股权转让协议》生效之日起，公司（债权人）将标的债权及相关权利转让给中创永强，债务人北京慧通同意且无异议。公司无须另行向北京慧通发出债权转让通知，北京慧通不再向公司偿还债务，中创永强自上述协议生效之日起代替公司享有标的债权。公司本次转让其股权及债权，更有利于公司聚焦主营业务，整合资源，大力发展“一网一屏”业务。
13、其他情况说明
本次转让完成后，公司不再持有北京慧通及其子公司股权，北京慧通及其子公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。公司及子公司不存在为北京慧通及其子公司提供担保、委托北京慧通理财及其子公司等方面的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式 变相为北京慧通及其子公司经营提供财务资助的情形。
四、交易的定价依据
慧通九方的全部资产及负债评估情况：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《中铭评报字【2025】第16013号》，于评估基准日2024年12月31日，委估股东全部权益持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：总资产账面价值 6,850.30万元，评估价值1,342.32万元，评估价值较账面价值评估减值5,507.98万元，减值率80.40%；总负债账面价值为8,231.46万元，评估价值8,231.46万元，评估价值较账面价值无增减值变化；净资产（股东全部权益）账面价值为-1,381.16万元，评估价值-6,889.14万元，评估价值较账面价值评估减值5,507.98万元，减值率为398.80%。
结合上述评估情况，北京慧通已资不抵债，且公司享有对北京慧通的7,822.13万元债权，所以经交易各方友好协商，本次转让全资子公司股权及债权的交易定价为人民币2,000万元，本次交易定价经交易各方充分协商后确定，遵循公允、客观、合理的市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“转让方”或“甲方”）
乙方：中创永强（北京）科技有限公司（以下简称“受让方”或“乙方”）
丙方：北京慧通九方科技有限公司（以下简称“目标公司”或“丙方”）
第一条 股权及债权转让
甲方同意将其持有的目标公司100%股权以及对目标公司7,822.13万元债权以￥2,000万元【大写：人民币贰仟万元整】价格一揽子转让给乙方。
第二条 股权及债权转让对价款的支付
甲乙双方同意，本协议第二条约定的股权及债权转让对价款分三次支付：
1、本合同生效后7日内，乙方应支付股权及债权转让对价款￥1,020万元【大写：人民币壹仟零捌拾万元整】；
2、2025年11月30日前，乙方应支付股权及债权转让对价款￥380万元【大写：人民币叁佰捌拾万元整】；
3、2025年12月31日前，乙方应支付剩余股权及债权转让对价款￥600万元【大写：人民币陆佰万元整】。
第三条 特别约定
1、触发条件
自本协议生效之日起，若丙方（目标公司）收到协议签署日丙方债权清单内的回款，在扣除与回款对应债务及相应税费后，回款金额累计分别达到100万元、200万元、300万元时，本协议项下股权及债权转让价款金额各相应增加100万元，直至累计增加￥300万元【大写：人民币叁佰万元整】，累计增加后本协议项下股权及债权转让价款金额不超过￥2,300万元【大写：人民币贰仟叁佰万元整】。
乙方及丙方（目标公司）应定期（每季度末）据实向甲方提供文件披露上述债权回款情况，且不得以除丙方（目标公司）以外的其他主体或账户进行债权款项回收。定期披露债权回款文件须加盖乙方及丙方公章。
2、增加股权及债权转让价款金额及支付
乙方应自每次触发条件成立之日起5个工作日内，向甲方支付增加的股权及债权转让款￥100万元【大写：人民币壹佰万元整】。该款项的支付不以乙方受让本协议项下丙方（目标公司）股权完成工商登记为前提。
3、支付方式
乙方通过银行转账方式支付至甲方的收款账户。
乙方逾期支付上述款项的，应按应付未付金额日0.03%向甲方支付违约金，直至实际清偿日止。
4.债权交割
自本协议生效之日起，债权人甲方将标的债权及相关权利转让给乙方，债务人丙方同意且无异议。甲方无须另行向丙方发出债权转让通知，丙方不再向甲方偿还债务，乙方自本协议生效之日起代替甲方享有标的债权。
第四条 协议生效及变更登记
1、本协议书经各方盖章后生效。
2、各方应于协议书生效后，依据协议书相关约定，依法向市场监督管理局办理变更登记手续。
六、交易的目的、对公司的影响及风险提示
（一）本次交易的目的
本次转让全资子公司股权及债权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，不影响公司的发展战略规划，更有利于公司聚焦主营业务，整合资源，大力发展“一网一屏”业务。本次交易完成后，出售标的股权所得资金有利于增强公司的持续经营能力，增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，将对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况，本次交易完成后不存在关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。
（二）本次交易的影响
本次交易完成后，公司不再持有北京慧通股权，北京慧通不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
（三）风险提示
本次交易对方资产状况与信用状况良好，虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的义务，将可能带来本次交易无法顺利实施的风险。公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权拟转让款。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》
2、《股权转让协议》
3、《福州达华智能科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的北京慧通九方科技有限公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字【2025】第16013号）》
4、交易概述表
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二五年四月十九日