本报记者田鹏

3月14日，据上海证券交易所和深圳证券交易所官网消息，沪深交易所同步修订并对外发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》（以下简称《13号指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》（以下简称《14号指引》）。

2020年10月份发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，“完善并购重组和破产重整等制度”“支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险”。随后，沪深交易所总结监管实践经验，在充分听取各方意见的基础上，于2022年3月份制定发布相关指引，对上市公司及相关方破产重整等事项进行全面规范。

据了解，相关指引发布后，沪深两市公司依规对重整申请、受理、债权人会议、执行等主要环节予以披露，对权益调整、引入重整投资人、资产处置等关键事项进行重点说明，有效提高了破产重整信息披露的及时性、完整性。

此次，沪深交易所分别修订并发布《13号指引》和《14号指引》，旨在衔接落实《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等规定，进一步规范上市公司破产重整信息披露，提高上市公司破产重整质效。

从修订内容来看，以《14号指引》为例，一是新增公司是否具备重整价值的说明。完善专项自查事项，要求拟重整公司说明是否存在重大违法强制退市情形、是否在信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改情形等内容。

二是明确重整方案规范性要求。明确重整投资人获得股份的价格、资本公积金转增股本比例、可供转增的资本公积金、股份锁定期应当符合中国证监会相关规定。

三是优化重整方案披露要求。进一步规范盈利预测，重整计划草案涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的依据及其可实现性，是否与业绩补偿承诺相关联，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见等。

四是完善重要事项信息披露安排。明确上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整的，应当披露对上市公司具体业务和持续经营能力的影响。要求披露重整投资人取得股份的对价支付安排，以及重整投资人投入资金的用途。平衡披露有效性与公司合规成本，删除每月进展披露要求，明确按照有关法律法规及交易所业务规则等及时披露重大进展事项。

五是其他适应性调整。例如，删除关于聘请财务顾问对受让股份价格出具专项意见的要求；出资人组会议表决结果要求说明单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东的表决情况；不再要求公司在申请撤销退市风险警示时提交人民法院作出确认重整计划、和解协议执行完毕的裁定书等。

市场人士表示，总体来看，上市公司破产重整新规进一步体现了规范与发展并举的导向，旨在通过规范市场行为、平衡各方利益，推动破产重整从“短期纾困”向“长效治理”转型，从“保壳工具”向“价值重塑”转变。