有投资人劝deepseek融资，其实不用融资，也能免费获得25%资金。

Deepseek的运营主体是杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司，于2023年7月成立。

创始人梁文峰在成立深度求索之前先做了幻方量化基金，用基金公司赚的钱孵化出Deepseek，可是基金公司的钱怎么进入AI公司呢？

1.深度求索的股权架构

我是股权律师卢庆华，上一篇文章分析了深度求索的股权架构。

深度求索的股东只有两个，一个是梁文峰自己持股1%，另一个是持股平台宁波程恩合伙持股99%。

而宁波程恩合伙上面有三个合伙人，梁文峰自己作为有限合伙人占50.1%；梁文峰与另三位联合创始人共同成立宁波程普商务咨询有限公司作为GP占0.1%，以隔离连带责任风险；梁文峰又与三位联合创始人工共同成立第二层宁波程信柔兆合伙作为持股平台。

（1）团结人心的设计

作为两层合伙企业GP的宁波程普商务咨询有限公司，其目的是用来控制持股平台，同时避免连带责任风险。

梁文峰的持股高达84.3%，本来自己就可以控制，但却让三位联合创始人共同作为GP公司的股东。

这样的设计会给决策增加程序和麻烦，但让联合创始人共同参加决策，可以增加团队的信任感。

梁文峰与部分团队成员从2015年就开始合作，成立公司时已合作8年有足够的了解和信任，可以采用这样的设计。

但多数公司不建议采用这样的设计，因为如果对合伙人不够了解，万一未来发生分歧就容易影响公司的发展。

（2）可以进一步优化持股架构

梁文峰的持股高达84.3%，但个人直接持股只有1%，剩下83.3%股权都通过合伙企业持股，将可能导致多交税。

很多企业用合伙企业作为员工持股平台，主要目的是为了保护创始人的控制权，但会增加员工持股的税负，员工因为没得选择而被动接受。

但作为创始人自己，完全可以做出更优选择。

2.深度求索股权架构两个疑问

（1）为何设两层持股平台？

穿透后深度求索的股东只有四个人，梁文峰与另三位联合创始人，没有其他外部人员。

只有四个人，为什么要设立两层持股平台？

按照幻方量化的设计思路，第一层持股平台是用来对外投资的？就是先用赚到的钱再投资，剩下的才分给合伙人。

但采用这样的架构对外投资并不是最优方案，将导致多交税。

（2）基金公司的资金如何导入AI公司？

在2023年5月接受暗涌访谈时，梁文锋说幻方作为出资人之，但那时深度求索公司还没成立。

2023年7月成立深度求索，幻方量化并不是深度求索的股东。

有文章说幻方量化是深度求索母公司，完全错误。

在现在的股权架构之下，基金赚的钱如何流入AI公司孵化出Deepseek这样的产品？

3. 幻方量化的股权架构

为了弄清楚背后的关系，我花了两天时间研究幻方量化的股权架构，比较复杂，我换了多种方式调整仍然无法避免路线交叉。

我在前面的文章介绍过，有公司因为股权架构太复杂上市被否了。

4. 共有三家做基金的企业

根据幻方量化官网披露，共有三家做基金的企业。

一家是浙江九章资产管理有限公司，成立于 2015 年。

另一家是宁波幻方量化投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2016 年。

香港还有一家High-Flyer Capital Management（Hong Kong）Limited，成立于 2019 年。

基金一，浙江九章资产管理有限公司，股东只有三个人。

梁文峰持股85%，徐进持股7.5%，郑达持股7.5%。

徐进是基金经理也是基金公司CEO，但他并不是深度求索公司背后的股东。

而同为九章资产股东的郑达，则是深度求索背后的间接股东。

采用这样的股权架构，把从九章资产赚到的钱投入深度求索做AI，需要先交20%的个人所得税。

基金二，宁波幻方量化投资管理合伙企业（有限合伙），股权架构比较复杂，和深度求索一样也设计了多层合伙企业持股平台。

（1）宁波幻方量化有两个合伙人

一个是作为GP的宁波幻方投资管理有限公司占1%，另一个是作为LP的宁波程采合伙占99%。

宁波程采合伙向下对外投资，向上向合伙人分配收益。

（2）宁波程采合伙上面有10家合伙人

其中梁文峰占50.1%，郑达占11.8%；上海荟怡江宸占37.4%，其背后是梁文峰、徐进、李欢、陈哲，其中陈哲也是基金经理。

剩下有七家企业各只占0.1%，包括杭州深度求索和北京深度求索都在其中占0.1%。

穿透后计算，梁文峰在宁波幻方量化的占比为75%，另四位主要成员郑达占11.8%，徐进和李欢各占4.45%，陈哲占3%，其他约90人共占5%以内。

如前面分析的，因为基金公司的企业股东都不是AI公司的企业股东。

如果把从基金二赚到的钱分到个人再投到AI公司，需要先交20%的个人所得税。

5. 幻方量化与deepseek的关系

基金公司是赚钱的，而AI公司目前还在花钱阶段。

由于基金公司不是AI公司的股东，就无法直接把基金公司赚的钱转入AI公司花。

但是，为何让杭州深度求索和北京深度求索都成为宁波程采合伙的合伙人呢？

我曾猜想过，通过这样的持股架构+协议约定，可以采用不同比例分红的方式，把基金赚的钱大比例的给AI公司。

但深度求索是公司，而宁波程采和幻方量化都是合伙企业。

《企业所得税法》第26条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。但第1条规定，个人独资企业、合伙企业不适用该法。

所以，符合条件的公司到公司的分红可以免税，但从合伙企业到公司的分红不能免税。

就算假设采用不同比例分红方式将基金赚的钱转入AI公司，也要交25%企业所得税，比个人所得税20%还要多，并不划算。

6. 股权架构与融资

现在很多投资人劝deepseek融资，很多投资人想跪求份额。

但Deepseek缺钱吗？2015年之前梁文峰已经通过炒股成为亿万富翁了。

而2023年5月接受暗涌访谈时，梁文峰说有充足的研发预算，而且每年有几个亿的捐款预算，如果需要可以做些调整。

当时问他是否融资时，他说在找不同的出资方谈，但很多VC对做研究有顾虑，他们希望尽快做出产品商业化，而deepseek优先做研究的思路很难从VC那里获得融资。

投资人只会锦上添花，不会雪中送炭。当时不愿意投资，现在想跪份额。

可如果拿了融资后，万一以后deepseek遇到其他困难，是不是又被投资人逼着做什么？那样还能做成梁文锋理想的公司吗？

而且，投资人的合同有很多苛刻条款，一不小心就踩坑了。

蓝城兄弟上市前也是投资人追着给钱，可是这么有利他还签了让自己踩坑的条款，后来公司上市后创始人还是被迫出局了。

如果deepseek不融资，稍微调整股权架构，就能多出25%的钱。

假设将10亿元投到AI公司，现在的持股架构，需要先从基金公司向个人分红交20%个人所税，就是10/（1-20%）*20%=2.5亿元，才能投到AI公司。

如果调整持股架构，成立一家控股公司同时作为基金公司和AI公司的股东，从基金公司赚的钱用到AI公司就不用交税。

调整一下股权架构，就能多出2.5亿元了。

农夫山泉的钟老板就是通过股权架构设计，已经节税50亿元，用这些钱投资孵化了多家公司，还准备捐400亿建学校。

用专业设计能多出25%的钱，不比拿融资出让股权还被掐好吗？

在《股权进阶》书里介绍了适合不同情况的四种股权架构。

本文作者股权律师卢庆华，出版了两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

工作超过20年，曾帮百亿营收企业解决股权问题，主要为科技企业提供股权设计服务+为其他企业解决控制权问题。