2月7日，北交所披露，关于终止对武汉奇致激光技术股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。

奇致激光本次北交所IPO保荐机构、会计师事务所、律师事务所分别为长江证券承销保荐有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及北京市汉坤律师事务所。

奇致激光2001年成立，从事激光及其他光电类医疗设备的研发、生产、代理及销售，同时向客户提供产品备品备件及维修保养服务。同行业可比公司包括澳华内镜、福瑞股份、三诺生物、开立医疗。

2021年度-2024年1-6月，公司营业收入分别为24,044.63万元、24,512.23万元、26,875.63万元、14,609.09万元；净利润分别为3,356.82万元、4,022.36万元、5,421.76万元、2,737.64万元；扣非净利润分别为3,104.04万元、3,831.03万元、5,041.86万元、2,624.15万元。

奇致激光本次北交所IPO拟募集资金3.12亿元，用于“医疗器械生产基地建设项目（一期）”、“医疗器械新品研发项目”及“营销服务网络及信息化系统升级建设项目”。

据招股说明书（申报稿）披露北京新氧万维科技咨询有限公司直接持有公司45.93%的股份，通过武汉泽奇科技有限责任公司间接持有公司41.67%的股份，合计持有公司87.60%的股份，为公司的控股股东；自然人金星通过控制公司间接控股股东开曼新氧83.20%的表决权间接控制发行人87.60%的股权，为公司实际控制人。金星担任发行人控股股东执行董事、总经理、法定代表人，发行人间接控股股东开曼新氧联合创始人、董事长、CEO。

开曼新氧2019年在美国纳斯达克上市，是一家致力于用科技的方式帮助爱美女性健康变美的公司。

审核问询函

问题1.发行人控制条线的股权结构与控制权的稳定性

根据申请文件：

新氧万维为公司的控股股东，直接持有公司45.93%的股份，通过泽奇科技间接持有公司41.67%的股份，合计持有公司87.60%的股份，金星可控制公司87.60%的股权，为公司的实际控制人。

（1）发行人控制条线存在表决权差异安排。根据申请文件：截至2023年6月30日，金星直接持有开曼新氧0.99%的A类普通股股份，通过Beauty&Health间接持有开曼新氧14.00%的B类普通股，根据开曼新氧公司章程约定，每股A类普通股有权投1票，每股B类普通股有权投30票，据此计算金星合计持有83.20%的投票权，为开曼新氧的实际控制人，开曼新氧直接持有香港新氧100%的股权，香港新氧直接持有发行人控股股东新氧万维100%股权，故金星可控制发行人87.60%的股权，为发行人的实际控制人。

请发行人：

（1）说明开曼新氧采用表决权差异安排的原因，设置过程及特别表决权安排数量的合理性；

（2）列表说明开曼新氧公司章程中关于特别表决权安排的条款，包括但不限于特别表决权股东的人数、持有资格要求，持有人持有的特别表决权股份能参与的股东大会事项范围，特别表决权股份锁定安排及转让限制，特别表决权股份与普通股份的转换情形，表决权差异安排的实施期限、失效事由，对中小股东的权益保护及救济机制，与表决权差异安排相关的纠纷解决机制等；

（3）结合以上情形说明发行人设置的表决权差异安排是否合法合规，是否满足开曼新氧注册地及上市地的监管要求，说明发行人直接股东层面是否存在表决权差异安排；金星是否能保持对开曼新氧和发行人的控制权稳定，说明发行人的公司治理结构是否稳定、有效；评估因金星因丧失其持有的特别表决权导致的公司实际控制人变更的风险，并针对上述情况进一步完善关于“实际控制人控制的风险”的风险揭示和重大事项提示。

（2）发行人控制条线曾存在信托持股。根据申请文件：公司在申报前拆除了家族信托持股架构。拆除前，金星通过直接持股及家族信托控制的公司控制开曼新氧，并通过开曼新氧控制新氧万维进而控制发行人。

请发行人：图示说明信托持股架构拆除前后的股权结构，发行人控制条线相关信托协议解除过程具体情况，是否存在需承担的违约责任及其他潜在的协议义务，是否可能影响实际控制人股权清晰、控制权稳定；说明信托持股架构拆除过程是否合法合规，是否符合相关境内税收规定。

（3）报告期内公司控制权发生过变动。根据申请文件：新氧万维本次一揽子收购过程中，公司的实际控制人于2021年7月30日由彭国红变更为金星，彭国红目前持股比例为4.1%。公司的控股股东于2021年12月10日由泽奇科技变更为新氧万维，金星为新氧万维的实际控制人。

请发行人：

①说明彭国红出让控制权的原因、收购过程的合法合规性，是否满足《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-5经营稳定性的要求。

②说明彭国红及其关联企业是否存在规避实际控制人的限售、同业竞争、关联交易等监管核查要求的情形。

第二轮审核问询函

问题1.中间商频繁变动的合理性及终端销售核查情况

根据申请文件及首轮问询回复：

（1）报告期各期，发行人贸易商数量分别为348家、424家、489家、213家，报告期内贸易商新增退出较为频繁，主要系贸易商采取报单制，贸易商不签订经销协议，贸易商通常在获取终端客户订单后向公司进行采购，贸易商数量减少主要是因为当年未获取终端客户订单所致。报告期各期新增贸易商收入占比40%左右，而减少的贸易商收入占比在30%左右。

（2）发行人中间商销售模式下，主要经销商和贸易商自身并不对货物进行存储，不存在库存情况，能实现即时对外销售；发行人多采取先款后货的信用政策，发行人与客户签订合同，采用一单一议方式确定信用期。

（3）2021年及2022年，发行人前两大客户均为武汉玉美肌医疗器械有限公司、江西博屾医疗器械有限公司，前述客户刚成立即与发行人合作。

（4）发行人报告期内向江西博屾光治疗设备与其他医疗设备与贸易商整体情况差异较大，主要系发行人对江西博屾销售的代理产品较多，代理产品售价高但整体毛利率相对较低所致。

请发行人：

（1）说明中间商及终端客户各年频繁变动是否具有商业合理性，是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在较大差异，说明中间商穿透后的终端客户的具体构成、地域分布、采购频率等情况；发行人客户数量较多的情况下采用一单一议方式确定信用期是否合理，说明发行人客户信用和销售管理等具体情况，是否根据客户信用和销售金额进行差异化的管理。

（2）说明中间商及终端客户均频繁变动的情况下发行人如何保证收入的稳定性，并针对性进行风险揭示。

（3）说明贸易商及经销商均无库存是否符合行业惯例，发行人产品是否全部直接发给终端客户，结合发行人与中间商具体合同中的结算时点、退换货、销售折扣或返利、售后服务等条款，说明中间商在销售过程所起的角色；结合货物流转、管控、资金流、货物质量控制相关安排说明买断式销售的认定依据，销售流程与买断式销售是否存在矛盾。

（4）结合贸易商客户的获取方式、合作背景、履约能力和发行人对贸易商客户的选择标准等说明武汉玉美肌、江西博屾刚成立即成为发行人贸易商的合理性，发行人及相关主体与武汉玉美肌、江西博屾及相关主体是否存在异常资金往来或其他利益安排，结合实质重于形式的原则说明发行人及相关主体与前述客户是否存在潜在关联关系。

（5）说明报告期内发行人向江西博屾销售光治疗设备与其他医疗设备的具体型号及对应价格、毛利率，与同类产品销售均价或毛利率是否存在较大差异。