鸿途出品 文|莫恩盟 编|深海

科源制药继续推进收购中华老字号宏济堂。

12月20日，科源制药发布关于重大资产重组的进展公告，公司定增募资收购山东宏济堂制药集团股份有限公司（下称“宏济堂”）99.42%股权事项，涉及的尽职调查、审计、评估或估值等工作正在进行。

回顾宏济堂的上市之路，可谓坎坷不断。早在2016年，宏济堂就曾在新三板挂牌，但不到一年时间就终止挂牌。2019年，“力诺系”又打算将宏济堂与科源制药一起打包并通过借壳的方式将其送进A股，但该计划最终折戟。

借壳失败后，科源制药、宏济堂分头行动，开始筹谋独立IPO计划。去年4月，科源制药成功登陆科创板，但宏济堂直到现在仍然没有登陆资本市场。

作为科源制药与宏济堂背后的男人，高元坤从一个普通的技术员起步，通过自己的努力一步步成长为了如今“力诺系”的掌舵者。2008年，高元坤以40亿元的身家成为济南首富。

经过多年的打拼，最初从事医用玻璃制品业务的“力诺系”，如今业务版图已辐射至健康产业、阳光产业、涂料产业等多个领域。其中，此次拟将宏济堂控制权收入麾下的科源制药，便是“力诺系”旗下两个上市公司中的一员。

不过，科源制药最新的业绩情况表现平平。今年前三季度，科源制药的营收和归母净利润指标双双下滑。

“兄弟”变“父子”？科源制药拟收购宏济堂控制权

科源制药谋划收购宏济堂始于国庆后的一个交易日。

当天开盘前，深交所发布一则公告称，科源制药拟披露重大事项，根据《创业板股票上市规则》有关规定，经公司申请，公司股票于10月8日开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

随后，科源制药发布的公告，揭开了此次停牌的具体原因。据科源制药当天发布的公告显示，上市公司拟通过发行股份等方式收购包括力诺投资控股集团有限公司(简称“力诺投资”)、力诺集团股份有限公司(简称“力诺集团”)等交易对方持有的宏济堂股权。

科源制药称，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自10月8日13:00时起继续停牌。

“本次交易事项尚处于筹划阶段，科源制药目前正与标的公司各股东接洽，最终交易对方以公司与标的公司各股东洽谈的情况为准”，科源制药表示。

了解到，彼时科源制药初步确定的发行股份等方式购买资产的主要交易对方为力诺投资、力诺集团，合计持有宏济堂39.68%的股份，是宏济堂的控股股东。其中，力诺投资持有公司3724万股股份，占公司总股本的34.39%。

值得注意的是，身为此次交易初步确定的主要交易对方的力诺投资，同时也是上市公司科源制药的控股股东。据科源制药此前发布的三季报显示，截至三季度末，力诺投资持有科源制药3724万股股份，对应持股比例34.39%。

而力诺集团直接持有力诺投资78.87%的股权且通过全资子公司山东力诺物流有限公司持有力诺投资1.97%的股权，因此力诺集团为力诺投资的控股股东。

再进一步穿透股权可知，科源制药的实际控制人为高元坤，其持有力诺集团80%的股权，是科源制药的实际控制人。

值得注意的是，科源制药尚未在此次发布的公告中披露宏济堂最新的业绩情况，也没有确定交易对价。据此前披露的数据显示，2017年至2019年期间，宏济堂的营收分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，同期宏济堂的归母净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元。

据悉，科源制药此番拟以发行A股股份等方式购买标的公司控制权，并募集配套资金。科源制药称，本次交易尚存在不确定性，最终交易对方、标的资产范围等具体方案，应以重组预案或重组报告书披露的信息为准。

科源制药还表示，公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在10月22日前按照相关文件中的要求披露相关信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于10月22日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

10月21日晚间，科源制药发布交易预案，上市公司拟向力诺投资、力诺集团等39名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的宏济堂99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

12月20日，科源制药披露收购宏济堂事项进展，自本次交易预案披露以来，公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估或估值等工作正在进行。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行后续有关程序及信息披露义务。

老字号宏济堂的曲折上市路

此次科源制药拟收购的宏济堂创立于1907年，是名副其实的中华老字号企业，迄今已有超过百年的历史。电视剧《大宅门》中，“百草厅”的少东家白景琦在济南赤手空拳创立药铺。而白景琦的原型名为乐镜宇，他创办的药铺就是宏济堂。

据宏济堂官网显示，其品牌价值超过160亿元，宏济堂中医药文化还曾入选国家非物质文化遗产名录。根据米内网数据，2023年上半年，中国城市实体药店补气补血类中成药市场中，山东宏济堂制药集团位居第三，仅次于东阿阿胶、山东福牌阿胶。

回顾过去，宏济堂在资本市场的探索之路可谓十分曲折。在科源制药此次披露拟并购宏济堂控制权的重大消息之前，宏济堂已多次向资本市场发起试探。

早在2016年，宏济堂就曾在新三板挂牌，但其挂牌之旅却异常短暂，不足一年便遗憾终止。值得一提的是，在摘牌申请提交前3个月，宏济堂刚刚完成了一轮规模约2.6亿元的融资。此轮融资过后，宏济堂的估值超过40亿元，一度冲到了新三板上估值的前三名。

时间转眼来到了2019年，宏济堂上市的相关事宜被再次提上日程。彼时，“力诺系”计划将宏济堂与科源制药一同注入上市公司亚星化学，意图通过借壳的方式助力宏济堂与科源制药登陆A股的资本市场。然而，由于交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致，宏济堂和科源制药借壳上市的愿望落空。

借壳上市的道路遇阻后，宏济堂与科源制药分头行动，开始谋划各自独立IPO的计划。2021年6月，科源制药递交了IPO申请文件。而另外一边，宏济堂也于同年9月与华泰联合证券签订辅导协议启动上市计划。

去年4月，科源制药历时近两年的时间终于在创业板圆了自己的上市梦。今年1月，宏济堂将券商更换为中信建投，在山东证监局进行了IPO辅导备案，再次踏上了冲刺资本市场的征程，但宏济堂直到现在仍未顺利登陆资本市场。

梳理发现，其实此番拟收购宏济堂控制权，已不是科源制药第一次发起收购事宜。去年11月，上市仅7个月的科源制药就曾发布公告宣布，公司拟以自有资金1.8亿元购买王春鹏、陈鹏、豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容、宁波万乘所持有的北京诺康达医药科技股份有限公司(简称“诺康达”)12%的股份。

天眼查显示，诺康达成立于2013年7月。据了解，诺康达是一家以临床需求为导向的创新制剂技术平台型全链条医药CRO企业，主营业务是为各类制药企业及药品研发投资企业提供药学研究、非临床研究及临床研究等服务。此次股权转让完成后，科源制药将成为诺康达的第二大股东。

在科源制药看来，此次投资符合公司的战略发展方向，有利于公司把握医药行业发展前沿趋势，借助诺康达多年丰富的研发经验，累积的研究实力，和对行业核心技术的把控能力，与公司实现优势互补，有效帮助公司提升研发能力，从而为公司在产、在建和在研项目提供坚实的技术支撑，并进一步提升公司综合竞争力，促进公司可持续发展。

前济南首富高元坤的资本“野心”

作为宏济堂和科源制药背后的男人，高元坤的创业故事堪称一段传奇。起初只是一名普通技术员的高元坤，曾一度坐上济南首富的宝座。据了解，1958年出生的高元坤本科毕业于山东大学经济管理专业，并于2005年取得南开大学EMBA学位。

而高元坤的职业生涯，早在其18岁那年便已拉开了序幕。1976年，高中毕业的高元坤踏入了沂南县轴承厂的大门，成为了一名技术员。仅仅三年后，高元坤便通过自己的努力成为了沂南县银行印刷厂的业务科科长。

在接下来的数年里，高元坤的职业生涯如同开挂一般，他先后在沂南县制鞋厂、沂南县工业局、沂南县经委、鲁南医药玻璃总厂、山东省医疗器械研究所等企业或单位担任要职，借此积累了丰富的工作经验。

1994年9月，命运的齿轮发生转动。彼时，济南三威有限责任公司成立，高元坤担任总经理一职。此后，高元坤于1997年成为该公司的股东，而这家公司正是力诺集团的前身。自1997 年 8 月至今，高元坤一直担任力诺集团董事长、总经理职务。

据了解，这家公司初期主要从事医用玻璃制品业务。在高元坤的精心布局与不懈努力下，力诺集团的业务规模不断扩张。如今，力诺集团的触角已经延伸至健康产业、阳光产业、涂料产业等多个领域，形成了庞大的商业帝国。

截至目前，“力诺系”旗下拥有力诺特玻、科源制药两家上市公司。如果此番宏济堂能够顺利被科源制药纳入麾下，无疑将进一步加速“力诺系”大健康板块资本化的进程。

作为宏济堂“一母同胞”的“好兄弟”，科源制药目前主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，公司自设立以来始终专注于化学原料药的研发和制造，并以特色原料药为基础，拓展部分化学药品制剂业务。

最新半年报显示，科源制药的产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。目前公司拥有28个原料药备案登记号及43个化学药品制剂批准文号，原料药产品主要包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因等。化学药品制剂产品主要包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片等产品。同时，公司兼营部分中间体业务，产品远销国际市场。

据科源制药此前发布的财报显示，今年上半年，公司共计斩获2.37亿元的收入，与上年同期的2.24亿元相比实现5.64%的增长。

不过，营收实现增长的同时，科源制药的净利润指标却亮起了红灯。今年上半年，科源制药归属于上市公司股东的净利润为0.36亿元，相比上年同期的0.51亿元下跌了近三成。

注意到，因为部分销售产品数量增加，科源制药上半年的营业成本同比增加31.97%至1.4亿元。与此同时，公司的销售费用、研发投入同比分别增加11.99%、4.03%至0.35亿元、0.16亿元。

对于上半年所取得的业绩，科源制药解释称主要原因是公司主要产品受国家政策及市场竞争加剧影响，销售单价下滑，毛利率下降。

今年上半年，科源制药的毛利率为40.87%，与上年同期相比下降11.8个百分点。具体来看，公司来自化学原料药、化学药品制剂、中间体的毛利率均出现了下滑，同比分别下滑11.43个、8.2个、7.16个百分点。

到了第三季度，公司经营并未迎来明显的好转。数据显示，公司第三季度营业收入为9373.71万元，同比下降19.33%；归母净利润359.2万元，同比下降76.6%。

有分析指出，在当前A股市场IPO放缓的背景下，科源制药拟收购宏济堂控制权的计划或将为科源制药带来新的发展机遇。若此番成功取得宏济堂的控制权，科源制药的产品矩阵将得到实质性的丰富与拓展，科源制药的业务规模也有望进一步壮大。