来源：华谊信资本

美国场外交易市场（OTC）以其相对灵活的机制和较为友好的上市门槛，为众多企业提供了一条独特的上市途径。尤其是 OTC 市场的转板和升板机制，使得企业能够在不同发展阶段逐步提升自身在资本市场的地位，进而获得更多的资源和机会。本文将深入探讨 OTC 市场的升板和转板情况，为拟前往美国上市的企业提供一些参考。

一、OTC 市场概述

美国 OTC 市场是一个庞大而多元的场外交易体系，涵盖了众多不同规模和类型的企业。它分为不同的层级，主要包括 PINK、OTCQX和 OTCQB 。每个层级在信息披露要求、公司质量标准和市场流动性等方面存在差异。

其中粉单市场通常是企业进入 OTC 市场的起点，其准入门槛相对较低，信息披露要求也较为宽松。而OTCQX 和 OTCQB 则对企业的财务状况、公司治理和信息披露等方面提出了更高的要求，但同时也带给企业更好的市场流动性和融资额更高的可能。

二、常见的升板情况

据华谊信观察了解，在OTC市场中，升板的情况多发生于PINK层级升至QB，以下是针对于升板情况的分析，主要分为以下几点：

1、升板的优势

对于企业在OTC市场内的升板举动来说，更高层级的市场通常能够吸引更多的机构投资者和专业投资机构的参与，增加更多做市商的加入，从而拓宽企业的融资渠道，降低融资成本。

2、升板的条件

企业若想要从PINK升板至QB，首先必须要满足的三个条件是在PINK的股票报价大于0.01美元，其次是需要发行10%的流通股，最后企业还需完成两年的PCAOB审计。除此之外其他的附加条件具体如下：

1）财务条件

审计要求：企业必须聘请独立的注册会计师事务所进行审计，确保财务报表符合美国通用会计准则（GAAP）或国际财务报告准则（IFRS）。

盈利能力：企业需要展现出一定的盈利能力，具体的金额标准可能因市场情况和升板要求而有所不同，但通常要求净利润在几十万美元以上。

资产规模：企业的资产规模应达到一定水平，以显示企业的实力和稳定性。一般来说，总资产可能需要在几百万美元以上，净资产也应具有一定的规模。

2）公司治理条件

内部控制制度：企业必须建立健全的内部控制制度，涵盖财务、运营、风险管理等各个方面。在升板的过程中企业可能需要提供内部控制制度的评估报告，证明其内部控制的有效性。

信息披露：企业应严格遵守升板后的信息披露要求，及时、准确、完整地披露公司的财务状况、经营活动、重大事项等信息。

3）市场表现条件

股价稳定性：企业的股票价格应具有一定的稳定性。在升板前的一段时间内，股票价格不应出现大幅波动或异常交易行为。

交易量和流动性：企业的股票应具有一定的交易量和流动性，这可能要求企业在升板前的一段时间内，平均每日交易量达到一定的水平。

4）合规条件

法律合规：企业必须严格遵守美国证券法律法规，包括证券法、证券交易法等。

监管要求：企业应积极配合监管机构的监管要求，及时回复监管问询，提供所需的信息和文件。在升板过程中，监管机构可能会对企业进行审查和调查，企业应积极配合，确保升板过程的顺利进行。

3、升板的流程（以Pink层级升至QB为例）

自我评估：企业首先需要对自身的财务状况、公司治理和信息披露等方面进行全面的自我评估，确定是否具备升级的条件。如果企业认为自己具备升级的条件，可以向 OTC Markets提交升级申请。

申请审核：OTC Markets 将对企业的升级申请进行审核，审核内容包括企业的财务状况、公司治理、信息披露和市场流动性等方面。审核过程通常需要几个月的时间，期间 OTC Markets 可能会要求企业提供补充材料或进行现场检查。

升级公告：如果企业的升级申请获得批准，OTC Markets 将发布升级公告，企业的股票将从 PINK 层级升至 QB 层级。

三、从 OTC 转板至纳斯达克

纳斯达克是全球知名的证券交易市场，但其上市门槛相对于OTC市场来说较高，根据华谊信多年来的辅导经验，企业从OTC市场转板至纳斯达克相较于直接前往纳斯达克IPO来说，要付出的上市成本更低。所以对于目前的大部分中小企业，先行登陆OTC市场进行融资，待满足主板市场条件后再进行转板是更具有性价比的操作。

1、转板的意义

提升企业价值：转板至纳斯达克能够显著提升企业的市场价值和品牌形象，为企业的发展带来更多的机遇和挑战。

拓宽融资渠道：纳斯达克拥有众多的机构投资者和专业投资机构，转板后企业能够更容易地获得融资支持，拓宽融资渠道，降低融资成本。

提高公司治理水平：纳斯达克对企业的公司治理和信息披露要求较为严格，转板过程要求企业进一步完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，提高信息披露的透明度和及时性。

2、转板的要求

财务条件：转板时企业需最少满足以下三个财务要求中的一个，分别是企业净资产达到 500 万美元；净利润超过 75 万美元 ；市值达 5000 万美元，满足其一即可。

股票交易条件：流通股达 100 万股；90 个交易日内最低股价为 4 美元；股东超过 300 人并且有 3 个以上的做市商以保证流通性。

其他要求：股票价格满足交易所规定的每股最低价格标准、股本规模符合交易所设定的特定数量要求、展示足够的每日或每月交易量以保证市场流动性等。

3、转板的步骤

准备阶段：企业需要对自身的财务状况、公司治理和信息披露等方面进行全面的评估，确定是否具备转板的条件。如果企业认为自己具备转板的条件，可以聘请专业的辅导机构，为转板提供专业的咨询和服务。

申请阶段：企业需要向纳斯达克提交转板申请，申请内容包括企业的财务报表、公司治理结构、信息披露文件和其他相关材料等。纳斯达克将对企业的申请进行审核，审核过程通常需要几个月的时间，期间纳斯达克可能会要求企业提供补充材料或进行现场检查。

审核阶段：纳斯达克将对企业的申请进行全面的审核，审核内容包括企业的财务状况、公司治理、信息披露和市场流动性等方面。审核过程通常需要几个月的时间，期间纳斯达克可能会要求企业提供补充材料或进行现场检查。

转板公告：如果企业的转板申请获得批准，纳斯达克将发布转板公告，企业的股票将从 OTC 市场转板至纳斯达克。

企业在OTC市场的升板和转板仍旧充满挑战，而一家专业的辅导机构将在此过程中扮演着至关重要的“领航员”角色。辅导机构可以凭借专业的知识、丰富的经验和敏锐的洞察力，为企业规划最佳的上市路径，并给企业的成功上市奠定坚实的基础。华谊信资本创立的SHELL WORLD是国内首个专注于壳资源的平台，该平台提供全面且优质的OTC壳资源。华谊信致力于一站式服务模式，从壳公司的筛选到企业成功上市都全程陪跑，确保企业能够高效地进入国际资本市场。若您的企业有意向通过OTC模式上市或自OTC转板至美国其他资本市场，欢迎访问SHELL WORLD，让我们的专业平台助您开启资本市场之旅。

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