三祥新材股份有限公司 第四届董事会 第二十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年7月18日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十次临时会议。有关会议召开的通知，公司已于2023年7月14日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以现场方式书面表决，5名董事以通讯方式表决，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的有关规定，同意公司对2022年激励计划股票期权行权价格及数量进行调整。公司本次对2022年激励计划股票期权行权价格及数量的调整属于公司2022年第一次临时股东大会授权董事会办理事项的范围，无需再次提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。公告编号：2023-037
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
三、备查文件
1、三祥新材股份有限公司第四届董事会第二十次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2023年7月19日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-036
三祥新材股份有限公司
第四届监事会
第十九次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次临时会议于2023年7月18日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2023年7月14日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》
监事会对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）本次调整事项进行了认真核查，本次调整是根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）及公司2022年年度权益分派具体实施情况进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次对公司2022年激励计划股票期权行权价格及数量的调整。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。公告编号：2023-037
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司四届监事会第十九次临时会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司监事会
2023年7月19日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-037
三祥新材股份有限公司
关于调整2022年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权行权价格
及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开了第四届董事会第二十次临时会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手续。
7、2023年3月16日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2023年7月18日公司召开第四届董事会第二十次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、关于调整首次及预留授予的股票期权行权价格及数量的说明
（一）调整事由
公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配及转增股本方案；2023年7月7日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本302,566,487股为基数，向全体股东每股派现金红利0.1元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利30,256,648.7元（含税），转增121,026,595股，本次分配后总股本为423,593,082股。确定权益分派股权登记日为：2023年7月13日，除权除息日为：2023年7月14日。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）等相关规定，公司应对首次及预留授予的股票期权行权价格及数量进行调整。
（二）调整结果
1、股票期权行权价格的调整结果
根据《2022年激励计划》的规定，“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据上述规则，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的行权价格调整如下：
调整后的首次授予股票期权行权价格为=（11.82-0.10）/（1+0.4）=8.37元/份，调整后的预留授予股票期权行权价格为=（14.91-0.10）/（1+0.4）=10.58元/份。
2、股票期权数量的调整结果
根据《2022年激励计划》的规定，“若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。” 调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述规则，2022年激励计划的股票期权数量调整如下：
2023年7月4日披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划2023年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023年6月9日至2023年6月30日期间本次行权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为17.046万股。首次已授予但尚未行权的股票期权数量为=139.72-17.046=122.674万份，鉴于公司已实施完成2022年年度权益分派，首次已授予但尚未行权的股票期权数量调整为=122.674×（1+0.4）=171.7436万份，其中第一个行权期可行权但尚未行权的股票期权数量为54.3788万份。
2023年5月24日，32.55万份预留授予股票期权登记完成，鉴于公司已实施完成2022年年度权益分派，预留授予股票期权数量调整为=32.55×（1+0.4）=45.57万份。
三、对公司业绩的影响
本次调整公司2022年激励计划股票期权行权价格及数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次对2022年激励计划股票期权行权价格及数量的调整符合《管理办法》及公司《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。
综上，我们一致同意公司对2022年激励计划股票期权行权价格及数量的调整。
五、监事会意见
监事会对公司2022年激励计划本次调整事项进行了认真核查，本次调整是根据公司《2022年激励计划》及公司2022年年度权益分派具体实施情况进行的调整，符合《管理办法》及公司《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次对公司2022年激励计划股票期权行权价格及数量的调整。
六、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2022年激励计划股票期权行权价格及数量的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整2022年激励计划股票期权调整的原因及调整后的数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2023年7月19日
本版导读
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