出售子公司股份给上市公司管理层引发争议，在市场一片“贱卖资产”质疑声中，“听劝”的信达生物（01801.HK）终于改变主意了。

11月3日晚间，信达生物发布公告称，全资附属公司Fortvita与Lostrancos经进一步考虑后，双方同意透过Fortvita与Lostrancos于2024年11月3日订立的终止协议，以终止认购协议。因此，双方将获解除及免除各自于认购协议项下的权利及责任。

11月4日，信达生物盘中大涨超过10%，最终报收39.55港元，全日涨12.84%，最新市值646.89亿港币。在过去的一周，公司股价累计跌幅已达到20.79%。

一笔1.46亿元的关联交易

信达生物成立于2011年，致力于研发、生产和销售肿瘤、自身免疫、代谢、眼科等重大疾病领域的创新药物。2018年10月，公司顺利在港交所上市。截至目前，包括PD-1在内，公司已有11款产品获批上市。另外，还有5个品种在国家药品监督管理局审评中，3个新药分子进入3期或关键性临床研究，另外约17个新药品种已进入临床研究。

引发市场轩然的这笔关联交易要追溯至一周多前。

10月25日，信达生物公告称，全资子公司Fortvita与Lostrancos订立认购协议，交易完成后，信达生物持有的Fortvita股权将由100%摊薄至79.61%，Lostrancos则持有另外20.39%。Fortvita将成为信达生物的非全资附属公司。

Lostrancos是由信达生物管理层直接持股的公司，俞德超是Lostrancos的唯一董事，直接持有82.93%的股权，信达生物执行董事、前首席财务官奚浩与另一名投资者（独立第三方）共同持有17.07%的股权。

该项交易的金额为2050万美元，约合人民币1.46亿元。值得注意的是，该认购价是基于独立估值师安永（中国）企业咨询有限公司对Fortvita截至2024年10月8日的估值8002万余美元，采用资产基础法得出。

还在亏损的Fortvita是否被低估？

公开资料显示，Fortvita是信达生物推动国际业务的平台，为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，主要致力于难治疾病先进疗法在全球市场的研发，其管线主要处于早期阶段。公告显示，2022年和2023年两个财政年度，Fortvita尚未产生收入，净亏损分别为3.31亿元、2.71亿元。

信达生物方面强调，“Fortvita拥有公司相关资产的海外权益，但这些资产均处于非常早期阶段，尚未获得美国食药监局（FDA）认可的PoC（概念验证），存在较大风险。”

在信达生物看来，管理层出手增持Fortvita，意在于对外强化信达生物国际化的决心，同时考虑出海风险较大，不希望在此过程中进一步持续摊薄上市公司股份。

不过，对于这样的解释，市场显然并不“买单”。很多投资者质疑，Fortvita的实际价值被严重低估，管理层通过低价购买，将公司有潜力的国际业务资产转移至个人控制的公司，涉嫌利益输送。投资者还担心，下一步公司可能会继续进行外部融资，最终将子公司分拆在美股或港股上市，使股份流通并实现变现，可能导致母公司权益被进一步稀释。

实际上，尽管尚未盈利，但作为信达生物出海的平台，投资者对于Fortvita未来发展寄予厚望。招商证券（香港）研报显示，根据专利搜索，Fortivita目前已经申报在研发阶段的资产，除了PD1×IL2双抗（IBI-363）外，可能还包括Claudin 18.2×CD3双抗，以及Claudin18.2单抗等，潜在的想象空间不小。

另据香港联交所披露易10月4日公布的数据，俞德超在9月30日和10月2日合计减持325万股，总金额约1.52亿港元。减持后，俞德超所持股份占比由7.90%降至7.70%，持股数降为约1.2597亿股。这也意味着，俞德超前脚刚刚在股市上大笔套现1.52亿港元，后脚就花费1.46亿元人民币接手公司国际业务。在部分投资者看来，这也意味着俞德超仅仅用0.2%的信达股份，就接手了公司超20%的含金量极高的国际业务。

伴随着巨大的争议，信达生物股价连续暴跌，在过去的一周，信达生物的股价由从44.25港元/股下挫至35.05港元/股，跌幅超过20%，市值蒸发150亿港元。其中消息披露后的第一个交易日（10月28日）股价就下挫超10%。一周时间市值累计蒸发超过170亿港元。

紧急刹车终止交易

“自2024年10月25日宣布建议认购事项以来，本公司收到其股东对该提案的反馈及不同看法。本公司与董事会已审慎考虑，并决定不继续进行建议认购事项。因此，Fortvita和Lostrancos已共同同意终止认购协议。”信达生物在公告中解释称。

11月4日上午8时，信达生物召开线上业务更新说明会，信达生物创始人、董事长兼CEO俞德超直言：“宣布Fortvita的关联交易后，市场的反应大大超过了我的想象。”

“跟不同地区的股东交流，整整一个礼拜的时间，包括周末，跟管理层、董事会交流，所以决定撤回此前的协议，虽然交易终止了，但是信达生物‘以创新为基石，走全球化道路'的战略不会变，国际化战略会继续推进，Fortvita作为国际化平台，也不会变，也会继续推进。后续公司也会积极听取股东们的建议，稳妥推进。”俞德超在上述线上会议中提到。

实际上，这笔交易之所以备受市场关注，也与近年来创新药出海的浪潮息息相关。随着中国创新药发展模式的转型，出海成为创新药企业的必由之路。

不过，创新药出海“九死一生”，作为本土创新药龙头的信达生物也多次受挫。以旗下信迪利单抗为例，信达生物在2015年开始和礼来合作，以总交易价值超过25亿美元的价格，license-out了信迪利单抗。2022年3月，美国食品药品监督管理局（FDA）拒绝信迪利单抗射液上市申请。2022年12月，礼来正式放弃信迪利单抗射液在中国以外的权益。

目前，信达生物的收入主要来源于国内市场。但对于海外市场，俞德超也表示，希望在保持国内业务快速发展的同时，还能够拓展海外市场，把公司国际业务做大。

截至目前，信达生物管理层也并没有明确给出Fortvita未来在资本市场的发展路径。俞德超在10月29日的沟通会上表示，无论是将产品海外权益出海，还是将管线剥离出来授权给新的公司,又或介于两者之间，都曾探讨过，也不排除任何一种可能性。

针对Fortvita后续安排以及融资计划等相关事宜，信达生物首席财务官由飞在11月4日举行的线上业务更新说明会上进一步说明，“Fortvita近期没有融资计划，将来公司愿意多听取投资人的意见，选择更容易被投资人理解和接受的方式，来持续支持国际化的发展。”

文｜记者 陈泽云