10月25日，中国证券业协会（以下简称“协会”）制定发布《证券公司收益凭证发行管理办法》（以下简称《管理办法》），完善收益凭证的定位、发行销售规范、合规风控和监测监管要求，《管理办法》自发布之日起实施。

国泰君安相关负责人表示，《管理办法》填补了证券公司收益凭证业务的制度空白，收益凭证的性质定位更加简单清晰和回归本源，规范治理全面加强，对促进收益凭证业务持续健康发展具有重要意义。

六方面规范收益凭证业务

收益凭证是证券公司在场外向合格投资者非公开发行的债务融资工具，作为证券公司场外业务的重要组成部分，在服务居民财富管理需求、拓宽证券公司流动性管理渠道、提升市场流动性等方面发挥了重要积极作用。此次发布实施的《管理办法》，按照“明确业务定位、健全规则体系、全面规范发展”的思路，明确了收益凭证发行全流程业务规范和监管要求。《管理办法》主要内容六方面。

一是明确业务定位。《管理办法》明确收益凭证是证券公司在柜台或机构间私募产品报价与服务系统向符合条件的投资者非公开发行的债务融资工具。同时，为更好保护投资者合法权益，明确规定证券公司设计、发行浮动收益凭证的，应当坚持审慎原则，因挂钩标的相关风险导致的浮动收益部分亏损金额应不超过固定收益金额。

二是强化风险管控。为有效控制信用风险，根据证券公司分类评价结果对不同类别证券公司待偿还收益凭证余额上限实施分级管理。

三是强化投资者适当性管理。考虑到收益凭证均为非公开发行，参照非公开发行公司债券的投资者适当性要求，将收益凭证投资者限定为符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业投资者。

四是规范发行销售行为。明确了证券公司发行销售收益凭证应当履行的义务，在配套的《证券公司收益凭证信息披露指引》中细化了信息披露要求。明确证券公司应结合市场水平、自身实际情况合理设置收益水平，不得有不正当竞争、利益输送以及其他破坏市场秩序的行为。证券公司发行浮动收益凭证应当具有衍生品交易业务资格。

五是加强合规风控管理。要求证券公司将收益凭证纳入全面风险管理体系，加强流动性风险管控，将收益凭证纳入证券公司整体债务融资额度与期限结构进行统一管理。对于浮动收益凭证，内嵌衍生品部分应按照衍生品实质计量风控指标。

六是强化监测监管。配套规则《证券公司收益凭证发行备案与信息报送指引》中细化了收益凭证发行备案和信息报送要求。协会在中国证监会指导下依法对证券公司发行收益凭证实施自律管理，中证机构间报价系统股份有限公司（简称中证报价）根据协会委托，承担收益凭证的编码管理、备案材料和数据收集、统计分析、风险监测等职责。

此外，为稳妥推进存量收益凭证整改，减少对行业的影响，《管理办法》第三十四条设置了最长不超过两年的过渡期安排。

对证券公司整体影响很小

值得注意的是，《管理办法》在投资者利益保护、金融风险防范和服务证券公司债务融资和流动性管理等方面进行了强化。

在强化投资者利益保护方面，《管理办法》参照私募公司债券强化了投资者适当管理要求，规定了证券公司销售收益凭证向投资者进行风险揭示的具体要求，并明确证券公司设计、发行浮动收益凭证的，应当坚持审慎原则，因挂钩标的相关风险导致的浮动收益部分亏损金额应不超过固定收益金额，回归了债务融资工具的本源，增强了投资者对证券公司收益凭证的信任和信心。《管理办法》还从收益凭证的发行定价、募集资金管理、信息披露要求等各方面全面规范了证券公司收益凭证的发行行为，进一步压实了证券公司的主体责任，全面提升投资者保护效能。

在强化金融风险防范方面，《管理办法》根据证券公司分类评价结果对不同类别证券公司发行余额上限实施分级管理，控制了证券公司发行收益凭证的信用风险。《管理办法》还强化了证券公司的合规风控管理要求，提升了收益凭证信息报送时效，规范了信息披露要求，进一步强化了收益凭证的监测监管，以更有效防范收益凭证业务风险，有利于收益凭证业务规范健康发展。

在服务证券公司债务融资和流动性管理方面，《管理办法》的发布为收益凭证作为证券公司债务融资工具提供了明确的制度依据，收益凭证具有发行相对便利快捷、期限灵活、收益结构多样等优势，可快捷满足证券公司的资金需求，拓宽流动性管理渠道。

业内人士表示，《管理办法》发布实施后对证券公司整体影响很小。

一方面，对于因挂钩标的相关风险可能导致投资者本金损失的浮动收益凭证，协会2019年已要求参照场外期权投资者适当性标准等进行管理，此类收益凭证今后将回归衍生品业务，更加贴合业务实质；另一方面，收益凭证占证券公司负债比例不足5%，目前证券公司的融资渠道比较通畅，融资方式多元，存量收益凭证到期后证券公司可通过公司债、银行间短期融资券、同业拆借等其他融资渠道予以补充。同时，《管理办法》设置了最长不超过两年的过渡期，证券公司因流动性等原因确有需求的，可以按照过渡期要求新增发行或展期，以平稳接续存量到期规模。

全市场存量收益凭证规模超3800亿元

证券公司开始试点发行收益凭证始于2014年5月。10年来，证券公司收益凭证业务运行相对平稳，未出现违约事件。截至2024年8月底，全市场存量收益凭证3811亿元，数量达到1.76万只。

此次《管理办法》的调整是落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》“支持证券期货经营机构拓宽融资渠道”有关精神，以及证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》“支持证券经营机构开展收益凭证业务试点”的部署进行的规则调整。

截至2024年8月底，存量收益凭证中机构投资者数量8064户，持仓规模占比82.51%，主要为商业银行、私募产品等。国泰君安受访人士指出，对机构投资者而言，收益凭证可以通过灵活定制期限、挂钩标的与收益结构，满足多样化资产配置需求。同时，收益凭证也可以满足部分个人投资者的财富管理需求。

“浮动收益凭证可以挂钩权益、贵金属、利率等标的，条款设计灵活，收益结构多样，有助于证券公司提升产品创设、销售交易与风险管理能力。”国泰君安受访人士表示，收益凭证已经成为证券公司中短期债务融资的重要方式，证券公司一年期以下的短期融资中，收益凭证占24%左右。与发行公司债券、短期融资券相比，收益凭证具有发行相对便利快捷、无承销费用等特点，契合证券公司的流动性管理需求，能够丰富证券公司债务融资工具。

责编：战术恒

校对：王朝全