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游戏行业公司的报表多具备轻资产、高商誉、高销售费用驱动、客户小而散及流水庞杂等特点，在并购业绩对赌下，并购标的或者上市公司频繁通过虚假记载虚增利润，这成为监管部门关注的重点，2024年来游戏行业上市公司及相关方频频收到中国监管部门的罚单。

袁京力/文

又有游戏公司收到监管部门的罚单。

9月14日，ST惠程（002168.SZ)公告称收到中国证监会《行政处罚决定书》，因2017年并购的游戏子公司哆可梦被证监会认定报表存在虚假记载虚增超3亿元的利润，包含时任董事长、副总裁及哆可梦负责人、副总裁及财务总监、哆可梦财务总监等分别被罚款100万元、300万元、50万元和50万元，另外，ST惠程也被给予警告并被处以200万元的罚款。同时，由于存在年报虚假记载被处罚，惠程科技被实施其他风险提示，戴帽“ST”，从9月19日开盘至9月24日收盘，连续5个跌停。

这不是2024年游戏上市公司公布的唯一案件，开年以来共有5家游戏行业公司被出具处罚函，其中两家被中国证监会出具了行政处罚通知，三家被所在地方证监局出示了监管函。而A股游戏公司只有25家。

梳理多家被处罚公司可以发现，这有其行业共性。

自2015年以来，并购一直是游戏上市公司做大做强的重要手段，但高溢价的并购多数存在业绩对赌，在此模式下，不少游戏上市公司并购标的或者管理层为完成业绩对赌不惜铤而走险，虚增利润，手段不一而足：虚列预付账款、未按规定进行减值测试、虚构或者提前确认软件著作权交易、虚构流水……

跨界高溢价并购带来的业绩承诺

高溢价收购在前，具有成长性的业绩承诺在后，ST惠程的收购最终也陷入了被认定虚增利润的境地。

ST惠程原来是以新型高分子电气绝缘材料为主营业务，多年来发展不温不火，2012年至2015年，公司营收从4.33亿元下降至2.09亿元，净利润从3566万元上升到1.28亿元，2015年的净利润上升主要依靠证券投资收益，而主营的电气业务营收每况愈下。

2016年4月，ST惠程发布详式权益变动公告，原实控人何平、任金生与中驰极速签订股权转让协议，中驰极速以现金16.5亿元收购何平、任金生持有的8674万股ST惠程的股份，收购完成后，中驰极速所持有的股份占ST惠程全部股份的11.11%，成为第一大股东。该笔转让于同年6月完成。

中驰极速（后改名“中驰惠程”）由信中利100%控股，其实际控制人为汪超涌、李亦非夫妇。而汪超涌是投资界的先行者之一，是第一批进入华尔街的中国留学生，曾先后任职于摩根大通、美国标准普尔及摩根士丹利等，在短暂参与国家开发银行投资银行部后，汪超涌于1999年下海创立了私募股权投资机构信中利投资。

中驰极速的入主给予了市场极大想象空间，在详式权益公告后，ST惠程曾经连续5个涨停，市场对于中驰极速及其背后的实控人汪超涌、李亦非夫妇期待甚高。

而新实控人确实也积极推动ST惠程的资产注入和收购，寻找新的利润增长点。2017年3月，ST惠程重大资产收购与重组草案出炉，公司拟以13.83亿元收购哆可梦77.57%股份，另外以5.75亿元收购群立世纪55%的股权，交易方式均为现金支付。

这次现金交易的主要资产为哆可梦，主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发展及游戏平台业务，其100%股权估值为17.86亿元。截至2016年底，该公司的净资产为6246.09万元，2015年及2016年，哆可梦的营收分别为3181.07万元和1.65亿元，净利润分别为47.03万和3350.25万元。按照2016年的净资产和净利润算，哆可梦的市盈率和市净率分别为53.21倍和28.54倍。

无论从市盈率还是市净率看，哆可梦的溢价都非常高，于是，交易对方提出了逐年增长的业绩承诺。交易对方寇汉、林嘉喜承诺在2017年至2019年每年实现的净利润分别不低于1.45亿元、1.88亿元和2.45亿元，寇汉在本次交易中获得10.23亿元的现金对价，而后续年份盈利至少比2016年增加一倍以上，而且还得保持持续增长。

为了给这起高溢价收购找到支撑，收购报告也与当时的同行互联网公司进行了比较，在剔除了盈利为负的公司后，一共有30家互联网公司同行，可比公司平均市盈率为70.57倍、市净率为6.9倍。哆可梦市盈率低于同行平均数，市净率高于同行平均数。

这次收购于2017年12月完成，次年发布的经审计数据显示，2017年哆可梦实现净利润为1.49亿元，较2017年的业绩承诺承诺仅仅多300万元。

ST惠程公告显示，2018年、2019年哆可梦实现净利润分别为3.24亿元、2.65亿元，分别较业绩承诺多1.35亿元、885万元，两年均超过了业绩承诺，收购效果看起来很好。

更换审计机构牵出真相

揭开哆可梦及相关方虚增利润盖子的是更换的审计机构。

2020年11月，ST惠程发布公告，拟更换大信会计事务所为2020年度审计机构，结束了自2016年以来由上会会计事务所提供的持续审计服务，这也是哆可梦刚过业绩承诺的第一年，即便是在当年7月，上会会计事务所出具减值测试专项报告，依然称哆可梦不存在明显的减值。

2021年4月30日，大信会计事务所给出了“保留意见”的审计报告。其表示，无法就2020年底公司预付推广费用、应付游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股权获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项相关的其他信息存在重大错报。

2022年4月底，ST惠程对此前的合并报表进行了更正，对2017年至2021年的相关科目进行了更正，这也导致2019年、2020年的报表信息存在虚假记载，为此，中国证监会于2022年11月15日对公司因涉嫌信息披露违法而立案调查。

根据ST惠程披露的年报，其在2018年至2020年末预付账款余额分别为1.32亿元、3.95亿元、4.28亿元，其中哆可梦2018年至2020年末预付账款余额分别为1.29亿元、3.3亿元、3.93亿元。上市公司预付账款主要构成为哆可梦及其子公司上海旭梅网络科技有限公司、上海游湛网络科技有限公司，以及上海季娱预付用于游戏推广的广告费。

据披露，哆可梦及其子公司等相关方在与多家广告代理商在2017年至2020年开展业务合作期间，证监会经过比对双方提供的业务和财务数据，哆可梦及相关方存在未将已消耗的充值金额计入销售费用和营业成本，而是大量挂在预付款的情况。

考虑到哆可梦与各代理商之间资金已收讫，广告推广业务也已经完成，双方不存在债权债务关系和履约义务，双方对资金往来情况不存在异议且资金往来数据客观有效，因此证监会以资金为基础，将预付账款调整结转至各期。为尽可能还原惠程科技相关销售费用实际情况，对不同代理商分别采取进行了四种方式的调整。

按上述方式调整后，证监会认定，ST惠程2019年少记销售费用2.21亿元、少记营业成本800万元、虚增利润2.3亿元；2020年少记销售费用7624万元，虚增利润7624万元。其中，2019年、2020年虚增利润金额分别占当期披露利润总额的140.19%、7.88%；2019年和2020年分别虚增资产2.53亿元、3.29亿元，分别占当期披露总资产的6.53%、16.40%。

证监会认为，ST惠程上述少记2019年、2020年销售费用和营业成本、虚增利润和资产事项违反《证券法》第七十八条第二款的有关规定，构成了《证券法》第一百九十七条第二款规定的情形。

除了ST惠程被警告和罚款200万元、相关财务负责人各罚款50万元之外，主要负责人也被处以金额较大的罚款。寇汉自2018年3月至2022年11月期间担任惠程科技副总裁、哆可梦董事长兼总经理，负责哆可梦及其子公司的全面管理以及上海季娱的业务经营管理。

对上述哆可梦预付账款不能及时准确结转销售费用负有直接责任。其签字确认上市公司2019年和2020年年报，是上市公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。证监会对寇汉处以300万元的罚款。

不仅如此，寇汉还面临着ST惠程的民事追偿。

由于会计差错调整，导致哆可梦交易方需向ST惠程支付业绩补偿款合计4.91亿元，其中寇汉需要承担约4.47亿元，为此，ST惠程于2022年12月起诉寇汉，2023年1月，重庆当地法院判决寇汉需支付相关赔偿，截至2024年8月31日，寇汉分三次累计向ST惠程支付1.2亿元，还有3.27亿元尚待执行。

汪超涌被处以100万元的罚款。证监会认为，汪超涌自2016年6月21日至2021年8月1日为惠程科技实际控制人，2019年12月30日至2021年7月12日任上市公司董事长。2019年寇汉和汪超涌因债务问题出现矛盾后，哆可梦抵制上市公司的管控，汪超涌作为上市公司董事长、实际控制人，基于自身职责和实控人地位，未采取有效措施加强上市公司对哆可梦在财务核算等方面的管控，未勤勉尽责。其签字确认上市公司2019年和2020年报，是上市公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

在2020年下半年哆可梦问题浮现之前，ST惠程股价自2017年9月开始持续下跌近三年，期间，控股股东相关方也不断通过二级市场增持稳定股价，不过，这依然无济于事，股价的大跌导致负债买入股票的中驰惠程相关方债务压力增大，被迫抛售或者被强制执行转让，2021年7月，中驰惠程减持了2%股份，控股股东变更为重庆当地国资绿发城建。

经过调整的哆可梦丧失了原来所称的成长性。2023年及2024年上半年，哆可梦营收分别为2773.49万元、零元，净利润分别为402.94万元和-83.47万元，截至2024年6月底的净资产为1.16亿元，当初花费13.83亿元的现金收购如今变成了零收入公司。

游戏行业缘何频繁虚增利润

从数量上看，游戏行业的并购活跃期起始于2014年，该年共发生55起，较2013年快速攀升，并从2015年开始维持了两年的高位，2015年A股上市公司并购游戏标的事件55起，到了2016年仍有少许提升至61起，此后的2017年在监管的管控之下下跌至39起，而随着前期并购标的业绩变脸所带来的商誉减值，A股上市公司对游戏行业的并购热情降低，近几年鲜有大型游戏并购。

并购是一把双刃剑。

2023年，25家游戏公司中的17家实现了归母净利润的正增长，其中三七互娱和世纪华通营收均超100亿元，三七互娱以26.59亿元归母净利润位列行业第一，而上述两家公司均是靠持续并购实现了规模的不断壮大。

当然，也有一些公司并购步伐过快最终失去持续经营能力，或者业绩下滑导致股价持续低于1元面值等原因被迫退市。2022年，*ST游久、*ST艾格、*ST长动三家涉及游戏主业的上市公司被交易所终止上市，2024年9月5日，*ST鼎龙于也被交易所终止上市。

由于多是高溢价并购，导致行业商誉高企。虽然经历了多年多次的减值，Wind数据显示，截至2024年6月底，申银万国游戏二级行业25家游戏公司的商誉期末合计值为350.51亿元。上市游戏公司中商誉最高的超100亿元，平均每家约为14.02亿元，依然处于相对高位。

根据相关资产减值的会计政策，当并购业绩不达标时，上市公司必须对商誉进行减值测试并计提减值，而为了防止业绩大幅变脸，上市公司往往存在少计提或者不计提的动作。比如，在证监会查处的案例中，有的游戏上市公司甚至连续三年未按规定进行减值测试，导致计提不足，虚增利润。

有的游戏公司还虚构交易或者以提前确认的方式虚增收入。比如，有的上市公司到了年底发现业绩承诺完成存在问题，便突击把在研的游戏与第三方签订金额数亿元的著作权转让合同，把本该在次年确认的收入提前确认，有的则是找长期合作伙伴虚构著作权这种一次性交易，从而达到业绩承诺。

商誉是监管部门重点关注的会计科目，而一些鲜有人关注的会计科目如应收账款也隐藏着操纵的可能，比如最近刚刚被广东证监局处罚的ST凯文的做法就属于这类。

据披露，ST凯文为减少应收款的坏账损失，在与供应商开展业务过程中，将资金从公司或子公司经供应商流转至指定客户，相关客户按要求向公司或子公司回款。ST凯文将收到的回款用以冲销应收款，2021年少提坏账准备1525万元，虚增利润1525万元，占当期披露利润总额的15.55%。广东证监局由此认定其2021年年度报告存在虚假记载。

据广东证监局调查，上述违法事实，有公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。

基于此，广东证监局做出处罚：ST凯文因为信息披露违法违规披露，故被责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；并对6名相关责任人员给予警告并分别处以罚款50万元-250万元。

本文刊于09月28日出版的《证券市场周刊》