文/西风

9月26日，上交所公布对长沙北斗产业安全技术研究院股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中泰证券撤回申报/保荐。公司申报IPO于2023年5月30日获得受理，同年9月9日公布首轮问询的回复并于2024年6月29日更新首轮问询的回复。公司本次IPO拟募资4.16亿元。

一、7名实控人6名毕业于国防科大，4名曾任职于国防科大，核心技术来源被重点询问

公司前身北斗院有限公司成立于2016年8月，2022年9月整体变更为股份公司，目前注册资本7975.77万元。公司控股股东为湖南国科防务电子科技有限公司，实际控制人为钟小鹏、明德祥、刘志俭、田梅、杨建伟、乔纯捷、刘春阳等7人，合计控制的表决权比例为 65.9306%，并签署了《一致行动协议书》。另外，2019 年 12 月，深圳阳建与国科防务签订《表决权委托协议》，持股11.0629%的股东深圳阳建将其持有发行人的全部股权的表决权委托给国科防务。因此，共同实际控制人在发行人股东（大）会中能够控制的表决权比例合计为 76.9935%。

除了公司技术委员会副主任刘春阳先生毕业于南昌航空工业学院以外，其他6名实控人均毕业于国防科技大学。

钟小鹏、明德祥、杨建伟、乔纯捷等4名实控人不仅毕业于国防科大，而且曾有国防科大任职经历，刘志俭曾获军队科技进步一等奖，曾任某部队高级工程师。田梅曾长期担任解放军军事科学院参谋。这些人现担任公司的董事、高管等要职。实控人之一刘春阳是唯一非国防科技毕业的，也与国防科技大学有关系：其曾任上海航天电子有限公司测控室副主任，曾与国防科技大学机电工程与自动化学院开展项目合作。

公司的核心技术或公司设立时的初始技术是否来自于这些创始人曾任职的国防科大或其他单位？这自然成了审核关注的重点。

首轮问询“问题 3.2 关于核心技术来源”，要求公司说明：发行人核心技术是否属于研发人员原单位职务发明，是否侵犯他人知识产权，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，研发工作是否对国防科技大学等第三方存在依赖；发行人保护核心技术的具体手段，结合内部管理规定、合同约定等说明现有保护手段效力。

二、上市主体是控股型公司，利润主要来源于对子公司的投资所得

公司主要从事导航仿真与测试评估、时空安全与增强、航天测控与地面测试的组件、设备、系统的研制、生产和技术服务。公司产品主要应用于卫星导航领域和航天测控领域。客户涵盖国防军工、科研院所、公安、能源、交通、教育等多个行业。

公司参与制定国标、国军标、专项标准 6 项，拥有发明专利 39 项，软件著作权 67 项，累计承担或参与北斗重大专项任务 7 项，发改委、科技部、自然科学基金委、国防科工局项目 4 项，湖南省十大技术攻关项目 2 项，是湖南省新型研发机构（首批）、院士工作站和博士后工作站设立单位，先后获得中位协科技进步一等奖 2 次、优秀工程和产品一等奖 1 次，中国指挥与控制学会科学技术进步一等奖 1 次，国防科学技术进步二等奖 1 次。

公司业务主要由矩阵电子、豪瓦特防务、深圳天衡等子公司具体负责经营，发行人利润主要来源于对子公司的投资所得。发行人主要负责整体发展战略的制定，对子公司进行控制与管理，并承担部分研发任务。未来如果发行人不能持续对子公司的生产经营、人员、财务等方面进行有效的管理，可能会出现因对子公司管理不善而导致的经营风险。

三、2022年扣非净利润6300万元

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为9350万元、14417万元、24285万元，扣非归母净利润分别为2488万元、3155万元、6303万元。

2020 年至 2022 年，公司研发费用分别为1659.70万元、3005.90万元、3441.08万元，占当期营业 收 入 的 比 例 分 别 为 17.75%、20.85%和14.17%；最近三年累计研发费用 8106.68 万元，占累计营业收入比例为 16.87%。

公司本次上市选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

四、前五大客户贡献超过50%的收入

公司产品主要面向国防军工单位、科研院所以及国有企业。报告期内，公司向前五大客户的合计销售收入占当期公司营业收入的比例分别为 38.28%、58.18%和 53.93%。

五、报告期主要供应商变化较大

报告期内，发行人前五大供应商的采购金额占当期原材料及外协服务采购总额的比例分别为 39.43%、21.20%和 28.75%。但报告期主要供应商变化较大。2022年第一大供应商为北京航天河科技发展有限公司，但2020年、2021年，发行人前五大供应商中没有这个公司。2020年第一大供应商为深圳市远东华强导航定位有限公司，这个远东华强在2021年没有进入发行人前五大供应商，2022年才名列第五大供应商。大连东信微波技术有限公司2020年不是发行人前五大供应商，但2021年升为第一大供应商、2022年为第二大供应商。

对报告期内前五大供应商变化较大，公司解释：因为发行人产品及服务定制化特征明显，发行人根据产品销售结构、客户需求定制化采购价值较高的配套设备，产品销售结构、客户需求的变化导致报告期内主要供应商变化较大。