在距离前次闯关A股上市铩羽后，历经整整六年时间的休整与筹谋，上海龙创汽车设计股份有限公司（下称"龙创设计"）终于又一次迎来了向资本市场进军的关键时机。

2024年8月6日，龙创设计披露了更新的招股书，并对深圳证券交易所的第二轮问询进行了回复，保荐机构为华林证券，保荐代表人李军、许鹏程，会计师事务所为立信会计师事务所。更新的财务数据显示，2023年公司实现营业收入8.10亿元，归母净利润0.9亿元。

IPO进程中，其业绩增长可持续性，以及毛利率波动大遭到监管层的重点关注。

实控人控股超54.86%，创始股东中途转股退出

公司前身为上海龙创汽车设计有限公司，由王珣、胡峥楠两名自然人于2003年7月18日以货币出资方式设立，设立时注册资本为100万元。王珣与胡峥楠两位南京航空航天大学的校友，各自出资50万元，各持股50%。

2011年10月，胡峥楠做出了一个重要的决定——将其持有的龙创有限剩余24.5%股权（出资额85.75万元）作价548.2万元转让给浪齐投资。

与胡峥楠一同转让股权的还有另一股东日本株式会社亚克（简称：日本亚克），其将36.50%的股权转让给了王珣，且不再参与经营管理。值得注意的是，2011年10月同时转股，但胡峥楠股权转让价格为6.39元/一元出资额，而日本亚克向王珣转让股权的价格8.57元/一元出资额，相当于打了七五折。

而胡峥楠向浪齐投资转让股权价格低于同次日本亚克向王珣转让股权价格的原因系胡峥楠作为龙创有限曾经的实际控制人之一，受让方浪齐投资的股东均为龙创有限当时的核心骨干员工，考虑到该等员工资金能力有限等因素，经各方协商一致后确定。虽然胡峥楠退出且股权转让价格低于同次日本亚克向王珣转让股权的价格，但高于龙创有限截至 2011年12月31日经审计每一元出资额对应的净资产，即5.06元。

在首轮问询中，监管层对此给予了关注，说明胡峥楠参与设立公司又退出的背景，定价公允性，目前是否持有股份；日本株式会社亚克入股、退出发行人的背景，定价公允性，外商投资相关审批过程及其合规性；上述自然人、企业与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系。

一系列股权变动之后，公司控股股东及实际控制人为王珣。截至本招股说明书签署日，王珣直接持有公司30.04%股份；王珣通过迪灿投资、龙寿投资、龙任投资、创寿投资、上海珑曜分别控制公司21.66%、0.99%、0.98%、0.63%和0.58%的股份；王珣合计控制公司54.86%股份的表决权，刘冬玲持股1.96%，广发证券持股1.57%，财通盛穗持股1.53% ，华林绿水持股1.26%。

王珣，中国国籍，无境外永久居留权，1975年5月生，本科学历，毕业于南京航空航天大学机械设计及制造专业。1996年7月至1997年10月任上海飞机制造有限公司工程师；1997年11月至1998 年12月任迈道通电子（上海）有限公司产品研发工程师；1999年3月至2000年8月任上海维诚信息科技有限公司软件技术支持工程师；2000年8月至2003年7月任龙创科技总经理；2003年7月至2014年12月历任龙创有限执行董事、董事长、总经理；2014年12月至今任龙创设计董事长、总经理。

杨虹，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月生，研究生学历，北京航空航天大学工商管理专业、香港中文大学会计学专业双硕士学位。1999年6月至 2001年6月任长虹华意压缩机股份有限公司人事经理助理；2001年1月至2003 年6月任北京北大千方科技股份有限公司人力资源经理助理；2004年1月至 2014年12月历任龙创有限行政、人事、财务总监；2014年12月至今任公司董事、董事会秘书、财务负责人。

增收不增利，业绩增长持续性存疑

龙创设计核心业务为整车设计研发，专注于为国内外各大汽车主机厂提供从概念 设计到车型产品落地量产的全流程研发解决方案，帮助客户缩短开发周期、提高 开发效率、降低开发成本、增强产品综合质量和可靠性，研发出适应市场趋势、 令终端用户满意的车型产品。

公开数据显示，2021年至2023年三年中，龙创设计营收分别为5.38亿元、7.61亿元、8.10亿元，扣非净利润分别为0.37万元、1.10亿元、0.90亿元。2023年营收增速大幅放缓，陷入增收不增利窘境。

而受汽车市场景气度回升、汽车生产企业研发投入大幅增加、新能源汽车渗透率持续提升及公司海外市场开拓顺利的影响，2022 年、2023 年公司营业收入增长率分别为 41.50%、6.35%，2022 年增长幅度较大。2022 年由于汽车生产企业研发投入增长较大，公司收入增长率较高，2023年已有所下降，未来一段时间内公司收入增长率可能会进一步下降。

龙创设计显然已经难以继续维持2021年和2022年的高增长，已经呈现下滑之态。

也正是因营收增幅放缓，龙创设计业绩增长的可持续性在问询中首当其中遭到了监管层的关注。

事实上，龙创设计业绩增长的可持续性，是监管层对其此次IPO问询中最大的质疑。

在深交所对其下发的首轮问询中，便要求其说明“业绩增长是否可持续，是否存在业绩大幅下滑风险”。

龙创设计在最新更新的招股书中坦然表示，“未来一段时间内公司收入增长率可能会进一步下降。此外，报告期内公司收入增长主要来源于新能源汽车设计及海外汽车设计业务，未来若汽车市场景气度下降或新能源汽车渗透率停滞或公司海外市场开拓不利，公司将面临营业收入增长下降的风险。”

毛利率波动大

在因新能源汽车销量持续增长带来的高涨营收和净利润背后，龙创设计在其此次IPO报告期内，其毛利率的大幅变动也格外引人注意。

据招股书披露，2020年至2022年主营业务毛利率分别为 41.86%、30.89%和 35.02%，毛利率波动较大。

新能源汽车设计业务毛利率分别为42.36%、43.96% 和 37.11%，2022 年公司及同行业可比公司新能源汽车设计毛利率均出现不同程度下降，公司与埃维股份毛利率降幅接近，阿尔特毛利率降幅较小。

针对于此，深交所要求量化分析报告期内主营业务毛利率大幅波动的具体原因，影响各细分业务毛利率的关键因素，相关变动趋势是否符合行业特点、是否与同行业可比公司一致。

“VinFastSCP项目2022年实现收入0.21亿元，占当期新能源汽车设计业务收入比例为4.75%，该项目2022年毛利率仅为-3.75%，大幅降低了2022年新能源汽车设计业务毛利率”，龙创设计如此解释2022年新能源汽车设计毛利率大幅下滑。龙创设计也坦然如果未来汽车市场景气度发生较大变化或公司的业务结构、客户资源、成本控制等方面发生较大不利变动，或者行业竞争加剧导致公司订单价格下降，人才储备竞争加剧，使得人力资源成本上升等不利变化，公司将面临综合毛利率发生较大幅度波动的风险。