中航航空电子系统股份有限公司关于换股吸收合并 中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：353,857,040股
（3）发行价格：14.13元/股
（4）发行对象获配数量及限售期
2、预计上市时间
中航电子于2023年7月18日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2023年7月17日，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份的性质为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。
3、资产过户情况
本次募集配套资金发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中涉及的简称与《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和批准过程
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航电子召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。
（2）2022年6月10日，中航电子召开第七届监事会2022年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022年9月28日，中航电子召开第七届董事会2022年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。
（4）2022年9月28日，中航电子召开第七届监事会2022年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022年10月26日，中航电子召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。
（2）2022年6月10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022年9月28日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。
（4）2022年9月28日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022年10月26日，中航机电召开2022年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
（1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序；
（2）本次交易已取得国防科工局批准；
（3）本次交易已取得国务院国资委批准；
（4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过；
（5）本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为353,857,040股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）的相关要求。
3、定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日（2023年6月14日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%，即不低于11.90元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为14.13元/股，该价格与发行底价的比率为118.74%。
4、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为14.13元/股，发行股份数量353,857,040股，募集资金总额4,999,999,999.04元。
本次发行对象最终确定为18家，最终配售情况如下：
5、募集资金金额和发行费用
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（三）本次发行募集资金及验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验资报告》，截至2023年06月21日止，投资者将认购资金共计人民币4,999,999,999.04元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，截至2023年06月26日止，中航电子本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元。其中计入股本人民币353,857,040.00元、计入资本公积人民币4,611,392,875.58元。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，中航电子递交了新增股份登记申请。中航电子于2023年7月18日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2023年7月17日，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。
（五）独立财务顾问、财务顾问和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见为：
“1、本次发行取得了必要的批准，并获得了中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；
2、本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资过程等遵循了公平、公正的原则，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》《认购邀请书》等申购文件的有关约定。本次发行的发行过程合法、有效。
3、本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
4、除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，本次发行的发行对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。”
发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见为：
“1、本次发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的条件。
2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。
4、中航电子本次发行的募集资金已足额缴纳。
5、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。”
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
1、发行对象、发行数量和限售期
公司本次向特定对象发行股票的数量为353,857,040股，发行价格为14.13元/股。本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
2、预计上市时间
中航电子于2023年7月18日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2023年7月17日，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份的性质为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。
（二）发行对象的基本情况
1、中国航空科技工业股份有限公司
2、中航航空产业投资有限公司
3、中航沈飞股份有限公司
4、成都飞机工业（集团）有限责任公司
5、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
6、产业投资基金有限责任公司
7、诺德基金管理有限公司
8、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9、四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
10、中信创业投资（上海）有限公司
11、财通基金管理有限公司
12、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
13、建投投资有限责任公司
14、蜀道（四川）股权投资基金有限公司
15、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
17、厦门海翼投资有限公司
18、国泰君安证券股份有限公司
（三）发行对象与发行人的关联关系
发行对象中航科工为发行人的控股股东，航空投资、中航沈飞、航空工业成飞为发行人实际控制人航空工业控制的其他企业，上述四家发行对象与发行人同受航空工业控制，为发行人的关联方。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，本次发行的发行对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
发行对象中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞与发行人同受航空工业控制，为发行人的关联方。发行人与航空工业及其下属单位的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。对于上述四家发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除此之外，其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2023年7月10日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2023年7月17日，公司前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化情况
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
五、管理层讨论与分析
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，能够为公司开展航空机载等产品研制生产提供资金支持，从而提高产品竞争力、扩大市场份额，保障生产任务能够顺利完成。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-85130679
传真：010-65608451
经办人：刘先丰、王建、洪悦、崔登辉、元德江、张恒征、卢星宇、万佥、韩星、雷康、吕品谷、刘国华、王玉明
（二）财务顾问（联席主承销商）
名称：中航证券有限公司
法定代表人：丛中
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
联系电话：0755-83688206
传真：0755-83688206
经办人：杨滔、余见孝、洪一航、韩萌、金爽
（三）法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
单位负责人：颜羽
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办人：谭四军、黄娜
（四）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：梁春、杨雄
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办人：龙娇、黄玉清
（五）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：梁春、杨雄
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办人：龙娇、欧阳鹏
七、备查文件
1、中国证监会核发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、中航证券有限公司出具的《中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》；
6、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
7、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》
8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验资报告》和大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》；
9、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他与本次交易有关的重要文件。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2023年7月19日
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