青岛啤酒股份有限公司 关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁暨上市公告
|
|
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,328,702股。
本次股票上市流通总数为4,328,702股。
● 本次股票上市流通日期为2023年7月24日。
根据《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下合称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“青岛啤酒”）2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会（以下合称“股东年会及类别股东会”）授权，公司第十届董事会2023年第五次临时会议于2023年7月10日审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将本次解除限售有关事项说明如下：
一、本激励计划的批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年6月8日，公司召开股东年会及类别股东会，分别审议通过了《关于〈青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、根据股东年会及类别股东会的授权，2020年6月29日，公司第九届董事会2020年第八次临时会议及第九届监事会2020年第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》、《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
3、2020年7月28日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为627人，实际授予数量为1,320万股。
4、2021年3月22日，公司召开第九届董事会2021年第一次临时会议和第九届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会于同日审议通过了《关于核实公司A股限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人员名单的议案》，并发表了核查意见。
5、2021年5月28日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划预留股票授予结果的公告》，预留限制性股票实际授予对象为34人，实际授予数量为29.4万股。
6、2021年12月16日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，根据股东年会及类别股东会的授权，2021年9月29日，公司第十届董事会2021年第二次临时会议和第十届监事会2021年第二次临时会议分别审议通过了《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，由于公司12名激励对象因达到法定年龄正常退休或因个人原因辞职，根据《激励计划》的相关规定，对该12名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计约12.2万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
7、根据股东年会及类别股东会的授权，2022年7月8日，公司第十届董事会2022年第六次临时会议和第十届监事会2022年第四次临时会议分别审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
8、2022年12月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，根据股东年会及类别股东会的授权，2022年9月28日，公司第十届董事会2022年第八次临时会议和第十届监事会2022年第五次临时会议分别审议通过了《公司回购注销激励计划部分 A 股限制性股票事项的议案》，由于公司14名激励对象因达到法定年龄正常退休、公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职或因病去世导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，根据《激励计划》的相关规定，对该14名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计约12.2万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
9、根据股东年会及类别股东会的授权，2023年5月5日，公司第十届董事会2023年第二次临时会议和第十届监事会2023年第一次临时会议分别审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告已于2023年5月6日对外披露。
10、根据股东年会及类别股东会的授权，2023年7月10日，公司第十届董事会2023年第五次临时会议和第十届监事会2023年第二次临时会分别审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
（二）限制性股票授予情况
（三）历次限制性股票解锁情况
公司第十届董事会2022年第六次临时会议于2022年7月8日审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的619名激励对象共计4,359,428股限制性股票办理解除限售的相关事宜。2022年7月25日，公司A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市。
公司第十届董事会2023年第二次临时会议于2023年5月5日审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的33名激励对象共计96,667股限制性股票办理解除限售的相关事宜。2023年5月26日，公司A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市。
二、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，首次及预留授予的A股限制性股票的解除限售期及解除限售时间如下表所示：
本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年6月29日，股票登记日为2020年7月24日，首次授予限制性股票的第二个限售期将于2023年7月23日届满。
2、解除限售条件已成就的说明
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期对应的限制性股票限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司股东年会及类别股东会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的612名激励对象共计4,328,702股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有612名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为4,328,702股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.32%，具体如下：
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁股票上市流通时间：2023年7月24日
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：4,328,702股
3、董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上市公司自律监管指引第8号一股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
4、本次解除限售后公司股本结构变动情况
五、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就本次《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予限制性股票将于2023年7月24日进入第二个解除限售期，截至法律意见书出具日，本次解除限售符合《激励计划》、《考核管理办法》规定的解除限售条件。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2023年7月18日
本版导读