2024年8月30日，市场监管总局针对在2021年4月阿里巴巴集团“二选一”垄断案《行政处罚决定书》中下达的《 行政指导书》的整改情况向社会公布督导合规整改情况。阿里巴巴集团从强化企业自身经营行为管理、完善合规风险管理组织建设、建设合规风险闭环治理体系、营造安心可靠的平台消费环境、维护公平有序的平台交易环境、助力中小企业健康发展六个方面向社会公开了企业合规整改报告。上述公开内容表明，反垄断监管执法工作对于助力数字经济健康发展和创新发展、引导和推动平台企业进行合规建设，维护数字市场公平竞争，为经营主体营造更多的创新空间和竞争机会，具有重要意义。

一、数字市场反垄断监管以及平台企业合规建设是全球关注的热点和难点

从全球范围看，平台已经呈现出高度聚集化特征，甚至被称为“超级平台聚集体”，此类超级平台借助数据收集与分析技术、商业模式创新形成了一个完整的网络生态系统，并通过跨界竞争、用户竞争、线上线下融通竞争等手段不断增强和巩固自身的市场力量。当下，全球各司法辖区反垄断监管对于数字市场的超级平台均予以特别关注。

欧盟近年来对数字经济领域反垄断监管保持比较积极的态势，虽然欧盟市场没有本土的超级平台，但其诸多执法案例对全球平台反垄断监管产生重要影响。作为反垄断监管的重要司法辖区，欧盟正力图成为全球数字监管的领导者，其中重要的平台垄断案件有：谷歌购物比价垄断案、谷歌安卓手机操作系统垄断案等。

美国很早就开启了关于数字市场竞争行为的讨论，随着超级平台的兴起，超级平台的市场力量高度集中引发了大讨论，美国也开展了一系列针对平台巨头的反垄断调查和诉讼活动，当下最值得关注的是美国谷歌垄断案，尤其是美国哥伦比亚特区地方法院于2024年 8月5日发布的长达286页的判决，对全球数字市场及反垄断监管产生重要影响并引发全球广泛关注。

我国对平台垄断行为的监管也取得一定成效，面对数字经济的挑战，正在与全球的反垄断执法机构一起共同探索数字市场反垄断监管工作经验，密切关注具有市场支配地位的超级平台从事的可能产生竞争风险的行为，力争反垄断监管工作做到不缺位、不越位，在时机成熟时向世界提供如何规制平台垄断行为的中国方案，阿里巴巴集团“二选一”垄断案是其中的典型和标志性案件。

全球的反垄断监管实践表明，反垄断法在对超级平台予以规制时会遵循严密的逻辑分析框架，根据相关市场界定-市场力量认定-滥用行为认定和竞争损害评估 -正当理由抗辩的分析框架来保障反垄断监管在维护市场竞争和鼓励创新的同时，不会对数字经济的发展造成不当影响，不会对平台经营者的经营自主权构成不当限制。反垄断监管的最终目的并非是惩罚和威慑，而是为了确保经营者能够遵守竞争规则，实现反垄断法追求的价值目标。市场监管总局对阿里巴巴集团垄断行为进行行政处罚并开展行政指导意味着数字经济发展中出现各种问题是正常的，规范是为了促进发展，反垄断监管工作是通过维护数字市场公平竞争来保障和支持平台经济健康发展。阿里巴巴集团公布的企业合规整改报告意味着我国平台企业以合规建设工作为起点，正在开拓数字产业发展的未来。

二、反垄断监管工作是企业竞争合规建设的助推器

企业竞争合规的正外部效应、反垄断的立法目标和反垄断执法机构的职能决定了反垄断执法机构在推进企业竞争合规工作上必须要有所作为。正因为如此，各司法辖区在不断加强反垄断监管的同时，纷纷采取各种措施大力推动企业竞争合规工作。美国在20世纪50年代提出了对反垄断的合规要求，加拿大竞争局 1997年制定了世界上第一个企业反垄断合规制度指南，欧盟自20世纪90年代开始推动反垄断合规工作，并在 2012年专门发布了与反垄断合规有关的手册，我国在2020年9月颁布了《经营者反垄断合规指南 》，之后陆续出台了《企业境外反垄断合规指引》《经营者集中反垄断合规指引》等反垄断合规指南、指引，并于2024年4月颁布了国务院反垄断反不正当竞争委员会新修订的《经营者反垄断合规指南》， 我国反垄断合规治理体系已经形成并在不断完善。

我国反垄断执法机构意识到，企业的竞争合规工作契合了“耗费一定的公共及私人资源来预防和威慑违法行为，探寻一个通过企业主动的合作来促进公平和有效竞争的全新的规制方法实有必要”和“反垄断领域的一分预防胜过十分救济”的理念，通过引导企业开展竞争合规工作可以弥补反垄断执法“ 事后性”的不足，可以最大程度地保护市场竞争，可以进一步优化反垄断监管机制，实现反垄断事前、事中、事后的全链条全周期监管，提高反垄断监管的精准度和效能。因此，我国反垄断执法机构愈来愈注重刚性执法和柔性监管的有机结合，愈来愈重视预防性监管工作，随着行政约谈、“ 三书一函”等制度的引入与运用，反垄断执法机构正力求通过引导、帮助和合规激励等方式，促使企业自觉遵守竞争法律法规，实现自我规范与自我约束，更好地维护市场公平竞争。

阿里巴巴集团“二选一”垄断行为《行政处罚决定书》中明确指出：“ 根据《行政处罚法》坚持处罚与教育相结合的原则，本机关结合调查过程中发现的问题，制作《行政指导书》，要求当事人从严格落实平台企业主体责任、加强内控合规管理、保护消费者权益等方面进行全面整改，依法合规经营”。从本次阿里巴巴集团公开的企业合规整改报告来看，阿里巴巴集团的整改工作已经取得比较好的成效，企业的合规水平得到进一步提升。

三、不断强化企业竞争合规工作是经营主体的必修课

遵守竞争法律规定是企业的应尽义务，竞争合规是企业的分内之事，竞争合规是公司现代化治理的重要组成部分。对于经营者来讲，竞争合规是预防和抑制反垄断法律风险最基本的工具之一，甚至可以说，竞争合规是经营者进行“自我规制”的重要形式，是企业内部为实现依法依规经营所推行的自我管理、自我监督的治理方式。实证研究表明，竞争合规工作可以有效减少经营者“ 非理性”竞争违法行为的发生频率，在一定程度上缓解反垄断监管的压力，节约反垄断执法资源，提高反垄断执法效率。但是，竞争合规工作的专业性强难度大，并没有普遍适用的模板，执法机构颁布的反垄断合规制度仅是指引，企业还需要根据自己的商业模式、行业特点等因素量身定制竞争合规方案，阿里巴巴集团的企业合规整改工作报告可以成为其他平台经营主体进行竞争合规工作可借鉴的鲜活样板，具有很好的示范效果。

从企业竞争合规的国际经验来看，经济合作与发展组织（OECD）曾提出“5C”目标，即承诺 （Commitment）、文化（Culture ）、合规指南和机构（Compliance know-how and organization）、控制点（Controls）及持续监测和改进（Constant monitoring and improvement ）；荷兰消费者和市场管理局提出的成功竞争合规应当包含的七项指标，即管理层的合规承诺、对违规行为的解释、员工积极参与并长期接受教育、企业成员参与合规的诚信声明、风险管理、处理违法行为的规则及及时更新合规方案等做法。在阿里巴巴集团公布的企业合规整改工作报告中，其正在通过加强合规管理的组织及工作机制建设、健全合规管理制度体系、完善合规管理控制流程、探索合规评价考核方法、提升员工合规意识及能力、延伸拓展合规工作阵地来全面推进涵盖主要业务、重点领域和关键环节的合规风险治理与长效机制建设，形成了覆盖制度建设、风险管理流程、监督评价与检查、风险管理文化与培训的风险管理全过程闭环治理体系。 从中可以看出，我国企业正在进行的竞争合规工作的探索与国际上企业竞争合规的工作是同步的，我国企业也正在提供平台企业合规建设的中国方案。

综上所述，对实现反垄断立法目标而言，竞争合规工作与反垄断监管工作同等重要，都是《反垄断法》实施的重要方式。在后疫情时代，数字市场的竞争结构正在重塑，反垄断监管工作可以激励经营者成为竞争合规的践行者与探索者，从而可以更好地维护市场公平竞争和优化市场营商环境，助力全国统一大市场的建设和促进我国经济的高质量发展。

（本文来源：经济日报客户端 作者：孟雁北系中国人民大学法学院教授、数字经济竞争法研究中心主任，国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组成员）