深圳商报·读创客户端记者 李耿光

近日，无锡阳光精机股份有限公司（下称“阳光精机”）披露上市申请文件第二轮审核问询函，在北交所重点关注的问题中，第一轮问询被提及的公司股权和控制权变动、收购关联方资产的公允性和合规性，以及募投项目可行性与募资规模的合理性，再次被进一步问询。

审核动态信息显示，阳光精机IPO申请于2023年12月29日获北交所受理，保荐机构为开源证券。本次拟公开发行不超过880万股，拟募集资金5亿元。

资料显示，无锡阳光精机股份有限公司于2005年10月28日成立，2021年12月30日完成股份制改造。公司专业从事精密主轴、主辊、弧形导轨和精密轴承等机床功能部件及其零配件的研发设计、生产制造、销售以及维修改造服务。

四年两次发生实控人变更

交易所连续两轮追问合理性

据招股说明书，阳光精机的实际控制人为杨锦、浦敏敏夫妇，截至招股说明书签署日，杨锦及浦敏敏二人分别持有公司83.55%和8.26%的股份，合计持有公司91.81%的股份。

值得关注的是，阳光精机在2018年至2021年间存在两次控制权变动的情形。

2018年6月至2019年12月，杨锦通过三次股权转让合计受让了吴锋持有的阳光有限51%股权，并成为有限公司实际控制人。报告期初至2021年10月，有限公司实际控制人为杨锦。

2021年9月26日，有限公司召开股东会并决议同意伊少春将其占有限公司9%的股权计108万元，以208万元的价格转让给浦敏敏；2021年10月19日，有限公司针对本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。自此，公司实际控制人由杨锦变更为杨锦和浦敏敏。

在第一轮审核问询函回复时，阳光精机补充披露经营风险提到，目前公司实际控制人杨锦、浦敏敏合计持有91.81%的股份，持股比例较高。但是若公司未来发生实控人变更的情形，将可能导致公司治理格局不稳定、决策效率降低进而贻误业务发展机遇，可能造成公司经营业绩波动。

在第二轮审核问询函中，北交所对此提出质疑：公司实际控制人杨锦从前实际控制人吴锋处，按照吴锋实缴出资金额并分三次受让其持有的阳光有限股权，相关定价是否公允合理，是否符合一般商业逻辑？

同时，北交所要求结合2021年公司业绩、产品、技术等各方面情况，分析说明伊少春对公司的估值判断，“基于个人资金需求”向杨锦的妻子浦敏敏以208万元转让其持有的公司9%的股权的商业合理性。

阳光精机曾在第一轮审核问询中回复称，2018年6月至2019年12月期间，阳光有限持续处于亏损状态，杨锦经与吴锋协商按吴锋实缴出资金额受让其持有的阳光有限股权，定价公允。杨锦与吴锋上述股权转让系双方真实意思表示，双方已签署书面《股权转让协议》并已在工商行政管理部门办理完毕了股权转让工商变更登记手续，不存在未披露的利益安排。

北交所进一步追问：公司2019年、2021年连续发生控制权变动，是否符合公司应当保持控制权稳定的条件要求，后续是否存在变动风险？阳光精机表示，公司已于2023年12月29日获得了本次发行申报受理，距公司最近一次控制权变动已超过24个月，因此公司符合保持控制权稳定的条件要求。

阳光精机还表示，公司实际控制人杨锦、浦敏敏于2023年11月23日出具了《关于股份锁定的承诺》《关于持股及减持意向的承诺》，其承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。综上，公司后续发生实际控制人变动的风险较小。

遭第一大客户拦腰“砍单”

存在“大客户依赖症”风险

阳光精机近年来业绩持续增长。2020年至2023年1-6月（下称报告期），公司营业收入分别为5337万元、1.73亿元、2.2亿元和8134万元；2021年度和2022年度增长率分别为224.55%和27.06%。同期归母净利润分别为931万元、4331万元、6717万元和2060万元。

记者注意到，虽然阳光精机报告期内业绩增长，但盈利质量较差，并且业绩极度依赖前五大客户，存在“大客户依赖症”的风险。

报告期各期，公司对前五大客户的销售金额占同期营业收入的比例分别为95.11%、94.82%、96.76%和65.41%。可见，阳光精机每年至少有95%的收入是来自前五大客户，客户集中度较高。

公司坦言，尽管公司在业务范围、技术水平和业务能力等方面均具有对外拓展其他客户的能力，目前也正在积极开拓其他市场客户，但基于公司自身的业务特点及所处的发展阶段，公司存在客户集中度较高的情况。若公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

尤为值得一提的是，报告期各期，阳光精机对公司第一大客户，也是A股创业板上市公司的晶盛机电（300316）及其子公司的销售收入占同期营业收入的比例分别为50.26%、61.37%、79.57%和39.04%。

记者注意到，进入2023年，阳光精机突然遭遇第一大客户拦腰“砍单”。数据显示，2023年1-6月，阳光精机向晶盛机电及其子公司产生的销售收入为3163.95万元，占当期营业收入的比重从2022年的79.57%骤然降至39.04%。

阳光精机坦言，预计在未来一定时期内仍将对晶盛机电的销售收入占比较高，未来若晶盛机电的经营策略发生较大变化，或公司与晶盛机电的合作关系被其他供应商替代，或由于公司自身原因导致公司无法与晶盛机电保持稳定的合作关系，将对公司经营产生重大不利影响。

另外，报告期内，阳光精机的关联交易也颇多，其中实控人控制的企业就占据着公司近五成的采购额。

据招股书，公司关联方无锡二轴曾系一家专业从事精密轴承研发、生产和销售的公司。2023年5月公司收购关联方无锡二轴与精密轴承生产、研发相关经营性资产前，公司主轴产品所用精密轴承或其半成品主要采购自关联方无锡二轴。收购后，公司新增了精密轴承研发、生产和销售业务。

具体来看，阳光精机与关联方发生较多采购、销售、资金拆借及关联担保的情形。2020-2023 年，因公司生产的精密主轴需要特种性能的轴承，公司向无锡二轴关联采购轴承及其半成品，各期占采购总额的比例分别为17.47%、28.56%、33.63%、1.41%。报告期各期，公司与无锡二轴共同客户的收入占比分别为 67.60%、83.97%、85.85%、78.55%。报告期内，公司接受关联方担保合计3200万元。

对此，第二轮审核问询函中，北交所要求阳光精机补充说明公司与无锡二轴合作的背景、合作历史及合作模式变化情况；收购前，公司产品是否与无锡二轴产品配套销售，与无锡二轴共用销售渠道开展销售业务的主要情况，公司是否具备独立开拓客户的能力，以及目前的主要客户及商业机会是否来自无锡二轴，公司是否对关联方无锡二轴存在重大依赖。