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来源：中国经营报

本报记者 王柯瑾 北京报道

金融监管重磅出击，金融机构合规管理迎全面升级。为积极响应中央金融工作会议精神，进一步提升我国金融机构的依法合规经营能力，并培育独具特色的中国金融文化，国家金融监督管理总局近期推出了《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），正式面向全社会公开征求意见。

此《办法》不仅明确了金融机构必须构建的三道防线合规管理框架，还倡导并鼓励金融机构设立首席合规官及合规官职位，以强化合规管理的专业性和独立性。同时，《办法》特别强调了高层管理人员在合规管理中的核心责任，旨在将合规理念深深植根于金融机构的企业文化之中，使其成为机构合规运营的基石。

业内分析认为，这一《办法》的出台，不仅是对当前金融监管要求的全面升级，更标志着我国金融合规管理体系迈上了一个崭新的台阶。通过实施这一全方位、多层次的合规管理体系，金融机构的风险防控能力和依法合规经营水平将得到显著提升，为金融市场的稳健发展奠定坚实基础。

“首席合规官”拟亮相

党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》指出，完善金融监管体系，依法将所有金融活动纳入监管，强化监管责任和问责制度，加强中央和地方监管协同。

党的二十大报告亦提出，深化金融体制改革，建设现代中央银行制度，加强和完善现代金融监管，强化金融稳定保障体系，依法将各类金融活动全部纳入监管，守住不发生系统性风险底线。

《办法》的出台是金融监管不断完善的表现。《办法》明确了董事会及高级管理人员的职责，首席合规官及合规官的设置与职责，以及合规管理部门的职责与分工。要求金融机构在总部设置首席合规官，在省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设置合规官。充分发挥首席合规官、合规官在合规管理体系中上下传导、左右协调、内外沟通的核心功能，统筹推进合规管理工作。强化业务条线的主体责任、合规部门的管理责任和内部审计的监督责任，做到有机统筹、有效衔接。

《办法》指出，完善首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履职的相应保障措施。要求金融机构为合规管理部门配备充足、专业的合规管理人员，通过合规人员的专业性提升合规管理的有效性。明确首席合规官及合规官的参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权等履职保障。

《办法》还明确了相关行政处罚及其他监管措施，对金融机构及其工作人员，特别是对董事、高级管理人员、首席合规官及合规官等未能有效实施合规管理的违法违规行为予以严肃追责，加大惩戒力度。

“首席合规官”是《办法》的亮点之一。《办法》第十一条、第十二条显示：金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责；金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构负责人、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构负责人兼任。由金融机构行长或者总经理兼任的，不受本办法规定的首席合规官或者合规官的任职条件限制，不需要另行取得国家金融监督管理总局或者其派出机构的任职资格许可。

业内分析认为，设立“首席合规官”这一举措凸显了合规管理在金融机构运营中的核心地位，有助于强化合规职能的独立性和权威性。同时，明确高层管理人员对合规管理的直接责任，并将合规纳入机构文化建设，这将促使金融机构从内而外形成浓厚的合规氛围，确保合规理念深入人心。

邮储银行（601658.SH）研究员娄飞鹏表示：“单独设立首席合规官有助于金融机构实现专人负责合规管理，更好保障合规管理工作落到实处，取得应有的成效。”

但也有业内人士提出，设立首席合规官，需权衡实际效果。比如招联金融首席研究员董希淼表示：“如果首席合规官仅是首席而已，不是党委委员，实际上难以有效发挥作用，单设反而可能弱化合规管理；首席合规官与首席风险官是否有职责交叉，内部如何分工等问题需要进一步考量。”

三道防线形成合规管理合力

合规管理是金融机构高质量发展的重要内容。董希淼向记者分析道：“《办法》共五章六十五条，全面系统地对金融机构合规管理提出明确的规定，包括非常具体的要求，这是及时和必要的，有助于增强金融机构的合规经营意识，促进经营管理行为更加合规。这既是推动金融机构更好服务实体经济的需要，也是更好防范化解金融风险的需要。”

娄飞鹏认为，现阶段，监管机构起草合规管理相关政策意义重大。“金融机构在面临较大经营压力时，业务及职能部门的经营考核压力较大，可能对合规工作关注程度有所弱化，并且可能缺少有效的合规管理工具和手段，需要合规管理部门提供更专业有效的支持。”

“金融机构特别是银行机构，经营货币信贷与公众利益息息相关，比如银行是现代经济的核心，商业银行吸收公众存款，向企业和个人发放贷款。金融机构的特殊性质决定了其合规管理要求高于一般企业。”董希淼表示，“金融机构必须坚持合规经营，培育合规文化，引导员工增强合规意识，不断提升合规经营管理水平，只有这样才能更好地保护金融消费者、股东、客户、员工等利益相关者的合法权益。”

为了进一步提升金融机构的风险防控能力，促进金融市场的健康稳定发展，《办法》明确金融机构应当建立三道防线的合规管理框架，确保三道防线各司其职、协调配合，有效履行合规管理职责，形成合规管理合力。具体看来包括：

金融机构的各业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责，承担合规的主体责任，应当主动进行日常合规管控，负责本条线、本领域合规规范的严格执行与有效落实，积极配合合规管理部门的工作。

金融机构的合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责，承担合规的管理责任，应当向机构各部门和下属各机构的经营管理提供合规支持，组织、协调、推动各部门和下属各机构开展合规管理工作。

金融机构内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，承担合规的监督责任，应当对机构经营管理的合规性进行审计，并与合规管理部门建立有效的信息交流机制。

《办法》中关于三道防线合规管理框架的规定，是我国金融合规管理体系的一次重大创新。它不仅明确了各道防线的职责和定位，还强调了它们之间的协调配合和相互支持。业内普遍认为，这一举措将有力推动金融机构合规管理水平的提升，为金融市场的稳健运行和金融机构的可持续发展奠定坚实基础。

娄飞鹏向记者分析道：“三道防线充分发挥业务及职能部门、合规管理部门、审计部门三方的合力，对经营管理开展全流程全链条合规管理。在具体配合方面，业务及职能部门在合规管理部门指导下把好第一道防线，合规管理部门为业务及职能部门予以支持并把好第二道防线，审计部门充分发挥其审计监督职能把好第三道防线。”

通过构建科学先进、全面覆盖、权责清晰、独立权威、务实高效的合规管理体系，金融机构的风险防控能力和依法合规经营水平将得到显著提升。目前，《办法》正处于征求意见阶段，计划自2025年3月1日起施行，同时将设置一年过渡期，要求金融机构应当在过渡期内完成整改。

娄飞鹏建议：“在过渡期内，金融机构一方面要认真学习《办法》，并根据《办法》规定要求完善内部合规管理制度体系；另一方面要根据《办法》要求合理配置合规管理人员，完善合规管理部门设置和职责界定。此外，金融机构还需要有针对性地完善相关信息系统建设。”