来源|时代投研

作者|比克

编辑|陈佳鑫

今年4月，国务院印发新“国九条”，其中提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。

政策支持下，资本市场掀起并购重组热潮。尽管并购重组可能帮助企业扩大市场份额、提高盈利能力等，但同时也可能给部分上市公司提供利益输送的便利。

8月5日晚，联创光电(600363.SH)发布公告称，拟以现金4.91亿元收购江西联创光电超导应用有限公司（下称“联创超导”）11%的股权。由于交易对方包含联创光电控股股东，该笔交易构成关联收购。

据收购公告，联创超导2024年一季度亏损296.8万元，且与净资产账面值相比，联创光电本次收购的溢价率达到2193.78%。

值得注意的是，收购计划发布时，联创光电新董事长伍锐上任还未满三个月，而本次交易的标的正是其旗下股权资产。

在收购公告发布当晚，联创光电就收到上交所下发的监管工作函，要求上市公司、董事、中介机构及其相关人员就关联收购事项明确监管要求。

从ESG角度来看，上市公司溢价收购关联方亏损资产，涉及公司治理（G）维度董事会履职的规范性、有效性，且涉及社会（S）维度中小投资者这一利益相关方的正当权益。

近日，就关联收购估值合理性问题，时代投研向联创光电证券部致电询问，对方表示该笔关联收购的估值合理，具体估值方法以公告为准。

截至8月21日，联创光电股价报收24.42元/股（前复权），总市值111.2亿元。

超20倍溢价收购亏损资产

据收购公告，联创超导是专业高温超导磁体应用技术综合性解决方案提供商。联创光电在收购公告中表示，高温超导业务是公司重点发展的未来主业之一，将由联创超导具体实施。

具体来看，联创光电将分别以现金3.57亿元、1.34亿元收购控股股东江西省电子集团有限公司（下称“电子集团”）、员工持股平台共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（下称“智诺嘉”）持有的联创超导8%、3%的股权。

交易完成后，联创光电对联创超导的持股比例将由40%提升至51%，并成为其控股股东。

超高溢价是本次收购的主要关注点之一。据公告，本次收购采用了收益法对联创超导进行评估，评估值为55.75亿元，而截至2023年底，联创超导母公司股东全部权益的账面值（净资产）为1.94亿元，增值率达到2767.22%，如图表1所示。

作为对比，若采用资产基础法，则联创超导的评估值为11.86亿元，增值率可降至510.14%，两种评估方法结果差异达到43.89亿元。

对于该交易定价合理性，联创光电在公告中表示，结合联创超导的财务状况、其主要产品的技术先进性等情况综合分析，本次交易价格设置合理，充分保障了上市公司及中小股东利益，且不会产生商誉。

但实际上联创超导近年来财务状况难言乐观。资产评估文件显示，2022年，联创超导尚未产生营业收入，净利润为亏损326.24万元；2023年，该公司实现营收7539.82万元，实现净利润678.55万元；收购文件显示，2024年第一季度，联创超导实现营收868.97万元，净利润为亏损296.88万元。

值得注意的是，在最近一期净利润仍旧亏损的情况下，联创超导却作出了2024—2026年实现归母净利润累计不低于6亿元的业绩承诺，其能否完成有待观察。

此外，联创超导快速飙升的资产负债率也需要留意。据审计报告书，2022—2024年第一季度各期末，联创超导的资产负债率分别为5.08%、26.97%、46.98%，负债总额从2022年末的1003.98万元飙升至2024年第一季度末的1.83亿元。

收购标的为新董事长旗下股权资产

此次收购属于关联交易，且交易标的属于新董事长旗下资产，是另一主要关注点。

5月15日，联创光电原董事长离职，伍锐新任联创光电董事长。同花顺显示，截至一季度末，伍锐通过联创光电控股股东“电子集团”间接持有联创光电14.9%的股权，为联创光电实际控制人。

而本次交易的主要股权出售方正是“电子集团”，双方交易构成关联交易。

以直接持股比例计算，电子集团以3.57亿元现金出售联创超导部分股权后，伍锐持有的46%电子集团股权所对应的收入可达1.64亿元。

新董事长上任不满三月，联创光电便计划溢价收购其旗下股权资产，此番操作究竟是巧合还是有意为之？

在收购公告发布当晚，联创光电就收到上交所下发的监管工作函，要求上市公司、董事、中介机构及其相关人员就关联收购事项明确监管要求。

联创光电证券部人士对时代投研表示，在上任董事长之前，伍锐就在该公司任总裁一职，本次关联收购的决策（提案）是由其提出，并且此后该收购提案经过了董事会决议通过。

从ESG层面分析，关联交易管理是企业ESG实践的关键环节，企业应通过内控和风险管理，防止利益输送和内部操控，在社会（S）维度保护利益相关方中小股东的利益，在公司治理（G）维度保证董事会履职的规范性、有效性。

截至8月21日，各ESG评级机构对该公司评价分化。Wind ESG对联创光电的评级为A级，在消费电子零部件及组装行业（申万三级）85家上市公司中排名第七；商道融绿ESG对其评级为B级，排名行业中游；华证ESG对其评级为CC级，排在行业倒数。

其中，Wind ESG对联创光电三项维度的评分分别为5.82分、5.58分、5.81分；华证ESG对该公司三项维度的评分和权重如图表3所示，社会（S）、公司治理（G）两项维度得分和权重都相对较高。

而上述并购事件是否将影响联创光电公司治理（G）及社会（S）维度评分，从而进一步影响其整体评级，时代投研将持续保持关注。

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