21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道 “长牙带刺”严监管，这是证监会今年工作的主基调。无论对于上市公司、中介机构，还是游资等相关个体的监管都在变得更为严格。从证监会8月16日发布的《2024年上半年证监会行政执法情况综述》（以下简称《综述》）来看，严监管信号进一步明确。

《综述》显示，上半年，证监会查办证券期货违法案件489件，作出处罚决定230余件、同比增长约22%，惩处责任主体509人（家）次、同比增长约40%，市场禁入46人、同比增长约12%，合计罚没款金额85亿余元、超过去年全年总和。

根据证监会介绍，系列处罚背后，四大监管新动向得以凸显，概括而言则为严、效、准、合四字。具体来说，突出“严”，一以贯之从严打击财务造假等信息披露违法行为，助力构建打假防假综合惩防体系；立足“效”，一以贯之全面打击操纵市场、内幕交易等交易类违法，助力维护市场定价功能正常发挥；着眼“准”，一以贯之持续打击实控人等“关键少数”违法，助力维护中小投资者合法权益；聚力“合”，一以贯之强化行政、刑事、民事立体化追责，助力提高违法成本。

从严打击财务造假等信息披露违法行为

财务造假、信披违规，历来是证监会重点关注之处，也是当前严监管的重中之重。从既有处罚情况来看，上市公司立案调查起因多为信息披露违规；查实之后，财务造假，则往往成为共有顽疾。

《综述》提到：投资者买股票买的就是上市公司，上市公司公开披露的资产、经营、财务等信息必须真实、准确、完整；财务造假等信息披露违法行为以虚假信息掩盖“质量问题”，让投资者的投资“货不对板”，严重扰乱资本市场秩序、动摇投资者信心。

今年上半年，证监会将从严打击财务造假等信息披露违法行为列为执法重点，共查办相关案件192件、同比增长25%，共处罚责任主体283人（家）次、同比增长约33%，罚没金额47亿余元、同比增长约6倍，刑事移送230人（家）次、同比增长238%。

严把IPO这一资本市场“入门关”，才能切实提高上市公司质量。因此，证监会坚持“申报即担责”，严惩欺诈发行，坚决阻断发行上市“带病闯关”。

对于涉嫌重大违法违规行为的发行人，即使撤回发行上市申请，坚持一查到底。华道生物未获注册但发行申报材料存在虚假记载，公司及相关责任人员被罚款1,150万元。红相股份以欺骗手段骗取再融资发行核准，公司及相关责任人员被罚款6,556万元。思创医惠在公开发行可转债文件中编造重大虚假内容，被罚款9,320万元。

作为资本市场主力军，上市公司同样是监管关注重心。证监会聚焦执法重点，从严查处上市公司财务造假行为，助力提高上市公司质量。

严厉处罚鹏博士通过操控资产减值计提节奏虚增利润和资产的行为，对公司及相关责任人员罚款3,400万元。对华讯方舟形成资金闭环、业务闭环的智能自组网等业务穿透识别，认定无商业实质构成财务造假，公司及相关责任人员被处以1,910万元罚款。同时，还严肃查处了中利集团、上实发展、华铁股份、摩登大道等信息披露违法案件，对公司及相关责任人员分别开出高额罚单。

严查上市公司违法违规行为的同时，证监会同样更加注重压实“看门人”责任，严惩中介机构未勤勉尽责违法行为。

一方面，依法对机构和责任个人进行“双罚”。中兴财光华会计师事务所及相关责任人员在审计过程中未对异常迹象保持合理怀疑，审计证据获取不充分，函证程序存在缺陷，会计师事务所以及相关会计师均被依法处罚，合计罚没610余万元。

另一方面，对严重失职失责违法主体坚决给予“资格罚”。上半年，对履职不到位的中介机构从业人员采取市场禁入措施6人次。对大华会计师事务所在上市公司年报审计中风险评估及内控测试程序存在重大缺陷、未采取恰当审计措施应对舞弊风险、实质性程序存在重大缺陷等未勤勉尽责行为“没一罚五”，并暂停其从事证券业务6个月，对3名责任人员分别处以罚款及相应年限市场禁入。

全面打击操纵市场、内幕交易等交易类违法

如果说财务造假、信披违规的主体主要为企业，操纵市场、内幕交易的涉事主体则更为广阔，其危害性同样不容忽视。

《综述》显示，今年上半年，证监会对操纵市场、内幕交易类案件共作出处罚45件、同比增长约10%，处罚责任主体85人（家）次、同比增长约37%，罚没金额约23亿元、同比增长约9%。

为了严打操纵市场等交易行为违规，证监会从三个角度出发从严查处。

首先，严惩操纵市场，维护市场秩序。操纵市场行为通过扭曲交易价格“骗取”广大投资者“接盘”，实质是对不特定投资者的“欺诈”，必须严厉打击。

比如，张某实际控制99人名下109个证券账户，通过连续交易、对倒交易等手段影响“华英农业”交易价格和交易量，致使“华英农业”股价大幅偏离板块综合指数和行业指数，被罚没2.66亿元。

又如，张某平共控制66个账户，通过连续交易、虚假申报、对倒交易等手段，在短时间内操纵11只股票交易价格和交易量，误导投资者跟进买入后快速卖出牟利，被罚没8,340万元。此外，严厉整饬利用资金优势操纵小众投资品种的违法乱象，对张某操纵31只LOF基金产品违法行为罚没460余万元。

其次，严厉打击内幕交易，形成有力震慑。内幕交易行为通过提前获取消息窃取本属于广大投资者的盈利机会，证监会坚决“出重拳”惩戒。

吴某杭与内幕信息知情人联络接触，并控制5个账户内幕交易“通润装备”，被罚没1.06亿元。于某因工作原因知悉内幕信息，汪某政在内幕信息敏感期与于某等联络接触，2人内幕交易“福日电子”被合计罚没6,370余万元。

此外，上半年一些内幕交易案件呈现出“窝案”特征，即在内幕信息形成和传递过程中被上市公司内部职工和周边关系人等多个主体非法获取并开展内幕交易。比如，在冰山冷热筹划重大资产重组过程中，集团下属单位职工张某东、刘某环、孙某、燕某生等人获悉相关内幕信息，并借此进行内幕交易，相关人员均被依法查处。

再者，从严处理利用未公开信息交易、从业人员买卖股票等违法行为，严肃市场纪律。对私募基金从业人员胡某麒利用未公开信息交易，罚没4,800余万元，有力规范私募行业投资行为。坚决打击从业人员违法买卖股票损害行业形象违法行为，对证券公司时任副总裁韩某违规买卖股票罚没1.17亿元，并采取10年证券市场禁入措施。

持续打击实控人等“关键少数”违法行为

“上市公司是全体投资者的上市公司，严惩上市公司违法违规行为的同时，也应保护好投资者利益，其关键则在于区分上市公司本身与上市公司违法违规‘首恶’责任。对‘首恶’严惩不贷，对上市公司不姑息、不误伤。”有受访人士曾如此告诉21世纪经济报道记者。

从证监会监管情况来看，“首恶”与“关键少数”确为严惩重点。上半年，证监会在执法中注重依法精准区分责任，着力对上市公司实际控制人、董事长等“关键少数”违法予以严厉打击。上半年共处罚“关键少数”约100人次，同比增长约40%，罚没约3.5亿元，同比增长约38%，市场禁入约27人次。

一方面，财产罚、资格罚叠加适用，全面追究“关键少数”的职务责任和身份责任。

对于在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的控股股东、实际控制人组织、指使公司从事信息披露违法行为的，坚决“双罚”。既追究前述“关键少数”因履行公司职务未勤勉尽责所应承担的直接责任，也追究其作为实控人的组织、指使责任。比如，对中利集团时任董事长、控股股东王某兴作为公司信息披露违法行为责任人员和实际控制人存在组织、指使情形，分别予以处罚，合计罚款1,500万元，并采取终身市场禁入措施。

另一方面，严惩大股东等违法减持，让不负责任的“关键少数”付出沉重代价。

为保护中小投资者利益，维护市场稳定和公平，证监会持续强化对股东减持行为的监管，从严惩处违规减持行为。中核钛白实际控制人王某龙通过衍生品交易安排，实质参与中核钛白非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定，证监会对其违反限制性规定转让股票及相关信息披露违法行为合计罚没1.33亿元。

与此同时，严厉惩治“关键少数”利用身份优势操纵股价、内幕交易。

部分上市公司实际控制人、董监高违背忠实义务，利用其身份职位优势，偷看“底牌”，控制信息披露、炒作热点、安排股评、囤积股票、对倒拉抬、抢先交易，性质恶劣、影响极坏，必须予以严惩。*ST金洲时任董事长朱某文勾结他人，利用重大资产重组信息操纵自家公司股价，被罚没1.15亿元，并被采取终身市场禁入措施。数知科技时任董事长张某勇利用职务之便获取内幕信息交易本公司股票，挑战法律底线，对其予以“没一罚六”，合计罚没3,500余万元，并采取终身市场禁入措施。

行政、刑事、民事立体化追责

立体化追责，行政、刑事、民事相结合，方能起到更强的监管约束力。

《综述》提到：行政处罚只是追责链条上的一个环节，提高资本市场违法违规成本必须发挥自律管理、行政监管、行政处罚、刑事追责和民事索赔等“几家抬”合力；上半年，证监会在做好行政执法工作的同时，积极会同司法机关从刑事追责、民事纠纷化解等方面持续发力，着力提升违法成本，共谱执法司法高质量发展协奏曲。

首先，刑事追责“应移尽移”。

上半年，证监会向公安机关移送涉嫌证券期货违法犯罪案件86件。同时，会同最高人民法院、最高人民检察院、公安部发布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，强化对财务造假、侵占上市公司资产、内幕交易、操纵市场等证券期货违法犯罪行为打击力度，明确严格控制缓刑适用、加大财产刑适用和执行力度，完善全链条打击、全方位追责体系，行刑衔接机制更为通畅。

其次，行政执法与刑事司法“双向衔接”。

在坚持“应移尽移”同时，对于公安和司法机关依法认定不构成刑事犯罪并回转证监会管辖的案件，依法实施行政处罚。比如，在浔兴股份信息披露违法及黄某杰等操纵市场案中，证监会对浔兴股份涉嫌信息披露违法立案调查后依法移送司法机关办理。后续证监会在收到司法机关转回案件及相关线索后再次启动调查，并拟对相关责任主体作出处罚。

再者，积极推动完善民事纠纷多元化解机制。

上半年，证监会在持续做好集体诉讼、先行赔付等各项工作的同时，发布《关于完善证券期货纠纷多元化解机制 深入推进诉源治理的工作方案》，推动源头预防、就地实质化解纠纷，进一步提升资本市场矛盾纠纷预防化解能力和法治化水平，切实维护投资者合法权益。

值得一提的是，在依法严厉打击各类违法行为的同时，证监会持续完善认定量罚制度规则；在量罚中充分考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度以及当事人主观过错程度，做到过罚相当、不枉不纵。

比如，在对财务造假相关案件量罚时，除涉案金额外，还要综合考虑造假的手段方式、主观恶性、对投资者和市场的影响、危害后果等因素，确保量罚结果与违法性质相匹配。

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