《银行间债券市场债券估值业务管理办法（征求意见稿）》解读
开篇
为规范银行间债券市场债券估值业务，保护投资者合法权益，促进债券市场平稳健康发展，6月9日，中国人民银行发布《银行间债券市场债券估值业务管理办法（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），向社会公开征求意见。
本文将参考行业内金融机构第三方估值管理实践，以及国际证监会组织（IOSCO）《金融市场基准原则》的要求，对征求意见稿进行解读，并主要针对资管机构的估值管理提出应对建议。
一、背景
目前，我国债券估值产品体系已初步建立，对促进市场合理定价发挥了积极作用，但与成熟市场相比，还存在估值方法透明度不够、特定时期估值公允性不够、对单一估值依赖度较高等问题，不利于市场对债券真实价值的判断和形成。2022年，受债券市场行情影响，债券抛售引发的估值和收益率的短期波动、无成交或低流动性券种的估值结果与实际成交价格存在较大偏离等现象引发市场广泛关注，债券估值的较大变动给刚刚完成净值化转型的资管行业也带来了较大冲击。
在多重背景下，征求意见稿的发布有助于提升估值产品及估值机构的规范性和专业性，促进估值更客观、精准地反映市场真实价格，推动估值行业适当竞争和多元化，提升债券市场定价的有效性和市场功能，防范市场风险。
二、主要内容解读
征求意见稿共19条，主要从估值机构、估值用户、监督体系等三个视角明确了银行间债券市场估值业务的基本要求。
估值机构
征求意见稿从内部治理、信息披露、内控管理、利益冲突等方面对估值机构管理和估值业务进行规范，旨在强调估值业务的中立性、公允性、专业性和透明性。同时，从数据使用、估值原则和方法等方面提出了债券估值和债券收益率曲线等估值产品的编制要求，促进估值结果对交易情况、市场波动和实际风险的合理、客观和可靠反映。
数据使用
估值机构应建立清晰、规范、透明的数据使用标准和层级，对于市场活跃、不活跃或有剧烈变动、无市场数据的债券建立分层的数据使用和样本选择标准。
从公允价值估值角度，征求意见稿的核心要求与《企业会计准则39号——公允价值计量》中关于估值的基本原则保持一致。
对于有活跃市场的交易，优先使用在活跃市场上未经调整的报价。本条原则的运用需要估值机构建立活跃市场、主要市场和有序交易的判断标准，进行持续监测和评估，并关注样本的充分性、市场规模、市场参与者的集中度和分布等因素的影响。
对于不存在活跃市场或市场出现剧烈变动的交易，应审慎评估成交和报价的合理性和适用性，优先采用市场参与者认同度高、可靠性高的市场数据。本条原则的运用需要估值机构建立交易样本的选择标准、交易监测方法，确保在样本选择和估值中可以剔除无法反映真实市场情况的特殊或干扰数据，避免因小规模交易或特殊目的交易等情况导致估值虚高或过低。
对于无可靠成交数据的交易，可通过模型方法、专家判断、报价团报价等方式确定合理估值。本条原则的运用需要估值机构建立一致性的数据使用方法，对报价团及专家的成员选择、报价的持续性和合理性、使用专家判断的流程进行规范。
估值方法
征求意见稿明确了各类估值产品的编制原则，包括模型的使用、估值考虑要素、方法的可比性和可校验性等。
强调估值机构在选取编制方法时应当充分考虑标的产品的特征及市场因素，采用科学的模型及方法，准确并可靠反映标的产品的价格或收益水平。
对于证券化类产品，要求在估值中关注底层基础资产情况。在实施本条要求时，除关注底层基础资产的风险收益对现金流的影响外，还应考虑证券化类产品优先级、中间级和劣后级估值结果生成过程中所使用的基础资产现金流数据和假设的一致性。
要求估值方法具有可比性、可校验性和可回溯性。本条要求呼应了征求意见稿中对于估值产品质量监测和事后检验的内容，强调了对估值结果的合理性的关注，以及根据历史估值表现和极端市场下的估值情况对数据源、估值假设、估值方法、输入值等开展持续评估、校准和纠偏的要求。
信息披露
征求意见稿要求估值机构从估值产品信息、估值方法、数据来源及使用层次、内控及利益冲突、方法修订、传输方式调整等方面进行信息披露。
从估值机构的实践情况来看，估值机构均在官网公布了估值产品的编制方法，并对编制方法修订或特殊事项下的估值调整进行披露，但是就个券而言，市场机构仍对个券的估值跳变、不活跃或无成交数据品种的估值表现、风险债券的估值调整等情况存在疑虑。征求意见稿要求对编制方法、数据选择、方法调整等方面均进行及时完整披露，有助于市场机构充分了解估值编制过程和逻辑、消除理解偏差，对有效解释估值变动，推动市场机构与估值机构的互动和信息共享有积极影响。
估值用户
征求意见稿同时从估值用户端也提出了对第三方估值机构管理的要求，估值用户应定期评估所使用估值产品的质量，并择优选择估值机构。鼓励选择多家估值机构的产品，发挥不同模式估值的交叉验证作用，防范单一估值产品错漏或终止的风险。
近年来，各行业协会的估值自律规范均强调了第三方估值机构管理的要求，对于估值用户特别是资管机构而言，加强估值能力建设、建立第三方估值管理和评估机制是资管产品净值化转型后的基础要求。
监管体系
定期审计要求：鼓励估值机构聘请独立且具有丰富经验和能力的审计机构，对估值产品的编制方法、编制流程等的遵循情况定期审查。
行政监督和自律管理：估值机构应按年向中国人民银行报告估值产品质量报告。发生重大问题的，应当第一时间向中国人民银行报告。银行间市场自律组织对估值业务进行自律管理。
三、估值管理应对
第三方估值管理
资管机构和其他债券估值用户可从估值机构评估、方法评估、结果评估三个方面落实第三方估值机构的管理要求：
估值机构评估：从估值机构运营情况、公司治理、制度与流程建设、内部控制、利益冲突管理、专业能力、估值应用等方面评估第三方估值机构的权威性、独立性和公允性。
估值方法评估：充分了解估值机构的估值方法和编制过程，从方法模型选择、编制基础、关键数据和假设、计量处理等方面评估方法的科学性和合理性，以及是否满足公允价值计量需要。
估值结果评估：通过估值监测机制评估估值结果的有效性，特别关注在市场流动性降低、价格波动剧烈、业务场景变化、风险发生重大变化等情况下的估值表现，对于估值异常及时进行纠偏。
除此以外，资管机构应从管理体系建设、估值方法管理、异常调整机制、数据管理等几方面着手完善估值管理机制，并强调持续后评估、重检和验证。
管理体系建设：从估值政策、管理机制、工作流程、估值标准、人员团队、信息系统、报告与信息披露等方面完善公允价值估值管理体系和机制建设，并建立内部控制和审计机制；加强投资及交易管理、风险管理与公允价值估值管理的有效联动。
估值方法管理：遵循可靠性、可比性和一致性原则进行估值方法的选取；建立统一的估值标准，关注不同产品下、直投和委外投资估值方法的差异。
估值验证：在估值模型投入使用前或进行重大调整时对模型进行验证。
数据管理：加强估值全流程数据治理，并建立交易数据核对机制，以确保交易真实、准确、完整；在投资及交易环节充分考虑投后管理与公允价值估值管理的要求，确保公允价值估值所需信息的完整性、准确性和及时性。
异常调整机制： 明确活跃市场判断方法并持续评估，当发生影响资产流动性的极端不利情景时，应对模型、参数和方法进行适用性评估，并在必要时进行修正。
公允价值估值管理和计量的准确性一直是监管机构和金融行业关注的重点。随着资管新规的落地，以及交易与投资业务品种创新，估值管理和估值能力建设变得更为重要。毕马威在公允价值估值领域深耕多年，也在积极为行业内估值规范的形成和完善提出专业建议，我们也将结合最新行业动态进行持续关注。
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