雷递网 雷建平 6月25日

上海复星医药（集团）股份有限公司（证券代码：600196，股票简称：复星医药）日前宣布，公司控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）拟吸收合并及私有化复宏汉霖（股票代码：02696）（作为被合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份，下同）并私有化复宏汉霖。

本次交易前，复宏汉霖股权结构

截至2024年6月24日（即本次交易前），复星医药（通过控股子公司复星新药、复星医药产业及复星实业）合计持有323,696,487股复宏汉霖股份，约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的59.56%。

本次交易后，复宏汉霖股权结构

不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计紧随本次交易完成后，复星医药将持有复星新药100%股权。

支付现金对价54亿港元

本次吸收合并对价包括现金对价及股份对价：

1、现金对价部分

（1）拟现金出资港币24.6元/H股收购并注销共计不超过131,097,441股复宏汉霖H股（约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的24.12%）；

（2）拟现金出资22.444794元/非上市股份（相当于按照约定汇率计算的每股H股注销价格）收购及注销共计不超过88,700,925股复宏汉霖非上市股份（约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的16.32%）。

前述现金对价合计不超过54.07亿港元或等值人民币。

复星新药计划以并购贷款（预计不超过等值港币37亿元）及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。

复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销另外两家本公司控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计57,724,918股复宏汉霖股份（即按照发行人民币1元新增注册资本收购并注销约4.289864016股复宏汉霖股份的比例）。

同时，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过本公告日期复宏汉霖股份总数的8%（即43,479,588股复宏汉霖股份）。

复宏汉霖年营收54亿

复宏汉霖是2019年9月在港交所上市，当时募集资金30.96亿港元，以当时收盘价计算，复宏汉霖的市值为267亿港元。

截至目前，复宏汉霖处于停牌阶段，公司股价为18.84港元，市值为102亿港元。较上市之初，公司市值蒸发超过60%。

上市时，复星国际董事长郭广昌说：依然记得十五年前，复星开始投入医药研发，但是最初的阶段基本是屡战屡败、屡败屡战，直到十年前我们在美国找到了刘世高博士和姜伟东博士团队。十年磨一剑！这十年里，我们下定决心去投入、潜下心来做研发，终于有了复宏汉霖的成功。

复宏汉霖创始人为刘世高，2007年，刘世高的父亲骤逝给他以沉重的打击，深感面对自己的亲人罹患肿瘤时竟是如此束手无策。刘世高曾说，“2007年，父亲的骤逝给其以沉重的打击，我感慨于生命的短暂与脆弱，更感到无比愧疚，作为一名新药研发的从业人员，面对自己的亲人罹患肿瘤时竟是如此束手无策。”

此后，刘世高萌生了回国创业做生物药的想法，并在2009年12月和复星医药签约，2010年2月正式成立了复宏汉霖。

截至2022年12月31日，复宏汉霖的总资产为89.24亿元，归属于母公司股东的所有者权益为16.36亿元，负债总额为72.88亿元；2022年，复宏汉霖实现营业收入32.15亿元、利润总额-6.94亿元。

经安永会计师事务所审计，截至2023年12月31日，复宏汉霖的总资产为99亿元，归属于母公司股东的所有者权益为21.92亿元，负债总额为77.1亿元；2023年，复宏汉霖实现营业收入53.95亿元、利润总额5.7亿元。

复星新药须按如下注销价格向复宏汉霖的退出股东支付现金对价︰

1、就注销H股向H股股东（复星实业除外）支付港币24.60元/股，合计金额不超过32.25亿港元；

2、就注销非上市股份向非上市股份股东（复星医药产业除外）支付人民币22.444794元/股（相当于按约定汇率计算的每股H股的注销价格），合计金额不超过约19.9亿元。

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