引言

自2023年以来，中国企业赴美上市数量大幅增长，美股上市市场明显回暖。安永专业业务部为大家准备了中国企业赴美上市常见问题的快速解答系列专辑，让大家对上市条件、上市流程和上市过程中常见的会计问题和监管审核重点等有快速的了解。

Q ：赴美上市的中国企业有哪几种类型？

在美国上市的公司将被分为两种，一种是美国本土发行人（Domestic Issuer），另一种是注册在美国以外国家的公司（Foreign Private Issuer，FPI）。通常，中国赴美上市的企业注册在开曼群岛，因此大部分情况下为FPI，除非同时满足以下两个条件：

1 发行人50%以上的投票权直接或间接由美国居民持有；

2 符合以下任何一个条件：

a. 发行人超过半数董事及主要管理层均系美国公民；

b. 发行人超过50%的资产位于美国境内；

c. 发行人主要业务在美国境内管理。

被认定为FPI的企业在上市及上市后财务申报的主要便利包括：

1 FPI可以选择用美国通用会计准则或者国际财务报告准则编制财务报表，而Domestic Issuer仅可以使用美国通用会计准则；

2 FPI可以用非美元为货币单位表述自己的财务报表，而Domestic Issuer仅可以使用美元；

3 FPI在上市后没有强制要求披露季度报表，即使公司选择主动披露业绩公告，具体披露程度亦没有强制要求。

Q ：美国上市的条件是什么？

企业在美国上市，通过纳斯达克股票市场以及纽约证券交易所进⾏，根据企业的规模和盈利状况，纽约证券交易所有主板市场、中⼩板市场以及⾼增⻓市场；纳斯达克股票市场有全球精选市场、全球市场以及资本市场，共计六个市场可供选择，上市标准较低。

我们选取了纳斯达克资本市场上市条件财务指标供参考，三套测试标准，满足其中任何一条即可，具体如下：

Q ：赴美上市的流程是什么？

为提高最近一个财务年度中总收入低于12.35亿美元的公司（新兴成长型公司，即Emerging Growth Company（EGC））赴美上市的便利性，美国在2012年颁布的乔布斯法案规定，EGC可以秘密递交上市申请(Confidential filing)，即这个阶段递交的招股书不会公开，直到公司决定公开递交(Public filing)。

密交阶段需要回复美国证券交易委员会（SEC）的问询，一般在20个工作日左右会收到SEC的问询函（SEC comment letter）。公司及其中介机构将审阅SEC的意见，对招股书做出相应的修改，并向SEC密交回复函，以及修改后的招股书。通常，会有多次的密交和SEC的意见反馈，具体取决于公司财务报表的复杂程度。

后续在公司向SEC申请公开递交后，密交期间SEC的问题和公司的回复都会被公开。在SEC宣布招股书“生效”后，公司可以出售证券。

同时，自2023年3月31日起，中概股境外发行上市备案制全面落地，新规完善了负面清单、科学划定监管范围、细化备案程序要求，为未来中资企业境外上市开启了全新的局面。新规施行后，美股上市同样纳入监管，境内监管将参与到美股上市流程中来。对于美股 IPO备案流程及时间表，见专家说文章《赴美上市企业“备案新规”速读》。

Q ：中国企业赴美上市申报财报要求是什么？

美国证券交易委员会（SEC）规则下，最近一个财务年度中总收入低于12.35亿美元的公司（新兴成长型公司，即Emerging Growth Company（EGC））可以采用特定的简化程序和披露要求，最主要的是只需披露最近2年经审计的利润表和资产负债表。

Q ：中国的会计师事务所可以作为美股上市公司的主审计师并签署报告吗？

主审计师，即签字审计师，应当能够直接审计被审计公司财务报告的重大部分，主要考虑：

1 被审计公司的大部分资产、收入和经营的所在地；

2 管理层和会计记录的所在地；

3 进行大部分审计工作的所在地；

4 审计师办公所在地。一般而言，主审计师应审计或负责报告合并实体至少50%的资产和收入。

因此，在满足条件的情况下，中国的会计师事务所可以作为美股上市公司（包括FPI和Domestic Issuer）的主审计师并签署报告。

供稿人介绍

业崇玮女士是安永会计师事务所美国资本市场部合伙人。她于2001年加入安永，拥有超过20年的资本市场和跨行业的会计咨询经验，目前负责为大中华地区的美国上市项目提供有关美国通用会计准则（US GAAP)、国际财务报告准则(IFRS)、美国公司上市会计监督委员会(PCAOB)、美国证券交易委员会(SEC)和美国萨班斯法案(SOX)的会计和审计技术咨询服务。业女士是美国注册会计师。

胡蓉蓉女士是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）美国资本市场部高级经理。她拥有超过16年的专业经验，为跨行业的美国上市和拟上市公司提供针对复杂会计和财务报表问题的解决方案，精通美国通用会计准则（US GAAP)、国际财务报告准则(IFRS)、美国公司上市会计监督委员会(PCAOB)审计准则、美国证券交易委员会(SEC)法案和美国萨班斯法案(SOX)。胡女士是中国注册会计师及美国注册会计师。

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。