深圳商报·读创客户端首席记者 谢惠茜

在二次延期回复上交所问询函后， 松炀资源6日又迎来了一字跌停。值得关注的是，这已是松炀资源连续第三个跌停板。自5月22日松炀资源收到上交所关于收购的问询函之后，松炀资源至今股价已腰斩，跌幅近六成。连续大跌后，公司6日晚宣布终止收购。

高溢价收购实控人关联资产

公开资料显示，松炀资源成立于2008年，是汕头一家集环保再生纸张研发、生产及销售于一体的高新技术企业，是粤东地区最具规模的高级涂布白板纸生产基地。

5月22日，松炀资源发布公告称，公司全资孙公司乐动科技拟以8287.5万元的价格收购其实控人王壮鹏旗下松炀投资持有的富荣高科51%的股权。

公开信息显示，金陵乐彩主业为彩票系统运营和维护的平台公司，是富荣高科的核心资产。去年9月，松炀资源已收购金陵乐彩20%股份，本次交易完成后，松炀资源全资孙公司乐动科技将直接和间接持有金陵乐彩合计53.15%股权，成为控股股东。

值得一提的是，金陵乐彩近年业绩并不乐观：2022年，金陵乐彩营收为0，净利润-511万元；2023年，标的营收为4万元，净利润-760万元。截至2023年末，金陵乐彩净资产仅9.7万元，资产负债率98%。

根据收购公告显示，以去年底为估值基准日，富荣高科的股东全部权益估值为1.67亿元，增值率达364%。经双方协商后，富荣高科51%股权的价格为8287.5万元。

对于高溢价收购0营收、亏损且高负债标的依据，松炀资源表示，金陵乐彩去年2月已签订《海南省体育娱乐视频电子即开型彩票系统游戏研发、游戏运营及终端服务项目合同》的基础上，可持续取得该项目的运营权和维护权，并投入足额的营运资本和资本性支出，且未来销售达到目标销售规模的情况下对其股东全部权益进行估值的，并给出了业绩承诺。

交易对方承诺，金陵乐彩在2025年至2028年将实现净利润分别为900万元、1815万元、2446万元和3573万元。但这一承诺的时间跨度较长，业绩增长幅度较大，且依赖政策，存在较大的不确定性。

连续大跌后终止收购

公告披露当晚，上交所迅速下发问询函，对其进一步收购合理性、标的估值合理性以及业绩承诺可实现性等提出质疑。发函次日起，公司股价便开启了“跌跌不休”之路。

然而，松炀资源却对上交所的问询二次延期答复。先是5月29日，公司称，购买资产相关事项的《问询函》中相关事项已初步完成问题回复，经所申请，公司决定延期回复，预计延期时间不超过5个交易日；不久，松炀资源再次宣布延期回复上交所问询函。

针对松炀资源迟迟未回复问询函，以及收购标的估值合理性以及业绩承诺可实现性等问题，深圳商报记者向松炀资源发出采访函，但截至记者发稿时，未得到公司回复。

在股价暴跌后，松炀资源6日晚宣布终止收购。公司表示，鉴于本次收购标的公司尚未实现盈利，且问询函相关问题尚待进一步核实和论证，综合考虑收购资金成本和收购风险，以及进一步完善公司彩票业务的战略规划，公司决定终止本次收购。终止收购不会对公司造成经济损失，不会对公司的生产经营活动和财务状况产生重大影响。

松炀资源已连续两年业绩亏损：2022年和2023年，公司分别亏损2.77亿元和2.37亿元。一季报显示，公司继续亏损2249.14万元。截至今年一季度末，松炀资源流动负债高达6.69亿元。

此外，去年实控人王壮鹏、股东铜陵高新企航一号、汕头市新联新投资合伙等股东多次减持。实控人大股东王壮鹏此前已质押3286万股，占其持股比例达76.9%。

审读：汪蓓