最近，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第10号》，其中的第二项内容引人关注。该内容是“业绩下滑情形相关承诺的信息披露要求”，即：发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。

《监管规则适用指引——发行类第10号》是对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》信息披露要求的进一步细化，因此，《监管规则适用指引——发行类第10号》要求发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人作出上述承诺，这其实也就是要求发行人在《招股说明书》里，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人必须作出上述承诺，这将是发行人《招股说明书》的重要内容之一。

作出这一承诺显然是很有必要的，它实际上是对去年8月27日证监会发布的《证监会进一步规范股份减持行为》文件的一个重要补充。根据《证监会进一步规范股份减持行为》的规定，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。但这一规定显然存在一个重大的漏洞，那就是当上市公司出现业绩变脸情形时，却并没有限制控股股东等人的减持行为。

而实际上，在上市公司业绩变脸的情况下，控股股东等人的减持行为，是严重损害公众投资者特别是中小投资者利益的，它实际上就是控股股东等人将上市公司业绩变脸的风险转嫁到公众投资者特别是中小投资者的身上。因此，从保护中小投资者利益出发，在上市公司业绩变脸的情况下，是需要限制甚至禁止控股股东等人的减持行为的。

所以，《监管规则适用指引——发行类第10号》要求发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人作出承诺，当发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形时，延长其届时所持股份锁定期限。这显然是对《证监会进一步规范股份减持行为》文件的一种补充，它让股东减持行为进一步趋于完善。如此一类，控股股东等人不仅在破发、破净的情况下不能减持股份，而且在业绩变脸的情况下，因为有了承诺的约束，同样也不能减持股份。所以，这个承诺很有意义，它有利于进一步规范股东减持行为，同时也有利于保持中小投资者利益。

实际上，正是基于这个承诺的意义所在，所以为了进一步规范股东减持行为，本人建议可以将该承诺的内容予以制度化，作为一项制度固定下来，毕竟与承诺相比，制度更具有强制性与约束力，而承诺的决定权在于当事人（如控股股东等）。

不仅如此，作为承诺的当事人，不应限于发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人，实际上，在IPO首发上市时，所有持有限售股的股东，都应成为承诺的当事人。规范股东减持行为，要规范的不仅仅是控股股东等人的减持行为，持有限售股的股东的减持行为也都是需要予以规范的，这其中尤其重要的，是一些持股量相对较大的大股东及公司董监高等重要股东，规范控股股东的一些减持规定，同样适用于这部分重要股东。

此外，业绩变脸延长锁定期的规定，不能只是局限于新公司上市后的前三年，实际上在任何时候，上市公司业绩变脸，都需要叫停重要股东的减持行为，上市公司业绩未出现好转，则重要股东的减持行为就不能重要开启。毕竟在任何时候，在上市公司业绩变脸情况下的重要股东减持行为都是对公众投资者利益的一种损害。因此为了保持公众投资者利益，这种减持行为必须予以叫停。