“啄木鸟”尽责 沪市公司治理环境呈现新气象
●本报记者黄一灵
上市公司2023年年度报告披露工作已落下帷幕。业内人士认为，新“国九条”发布后的首个年报季，沪市上市公司审计机构和独立董事等市场“啄木鸟”的责任被进一步压实，市场明显展露新气象。一方面，审计机构有效发挥外部监督作用，明确指出上市公司存在的问题和风险；另一方面，以独立董事为代表的内部监督履职尽责现象明显增多。可以预见的是，随着内外部监督同向发力，上市公司治理体系将日趋完善，从而助力上市公司质量稳步提升。
全面审计公司财务情况
年报是上市公司一年一度的“大考”，也是审计机构发挥作用的关键节点，审计机构要全面审计公司财务情况，独立审慎发表意见。
以沪市为例，据统计，沪市共有41家上市公司的2023年财务报告被审计机构出具无法表示意见或保留意见，提示公司财务方面存在风险。其中，共有13家被出具无法表示意见，认定公司财务状况存在重大问题，包括*ST商城、*ST园城、*ST宁科、*ST易连、*ST天成、*ST鹏博等。
ST亿利、ST起步等28家公司财报被出具保留意见，主要涉及公司资产真实性、立案调查、资金占用、重大交易商业合理性存疑、关联交易真实性、财务公司存款等事项。审计机构综合判断上述事项可能对公司财务报表影响重大，以发表保留意见的形式提醒投资者及时评估风险，审慎作出投资决策。
值得注意的是，在上述财报被出具非标审计意见的上市公司中，大多数都被实施退市风险警示和其他风险警示，且部分已濒临退市。例如，4月29日晚，*ST商城已收到上交所拟终止公司股票上市事先告知书。
关注公司内部控制
良好的内部控制是确保公司财务信息真实、准确、完整的基本保障。审计机构除了要对公司财务报告进行审计外，也需要对公司财报内部控制的有效性发表审计意见。
2023年度，沪市共有23家上市公司内部控制审计报告被出具否定或无法表示意见。除ST新潮外，其他22家财务报告同样被出具非标意见。
其中，*ST商城、*ST天成2家公司因立案调查、资金占用，以及无法获取重大交易的审计证据等原因，内部控制审计报告被出具无法表示意见。*ST海越、ST阳光、ST花王等21家公司内部控制审计报告被出具否定意见，主要涉及资产出售未履行内部审议流程、大额资金被冻结、控股股东非经营性资金占用、募集资金补充流动资金未及时归还等事项。
近年来，监管部门持续强化企业内部管理的规范要求。今年4月，交易所修订规范类退市情形，将内控审计意见纳入退市范畴。这有利于压实审计机构责任，进一步督促公司强化治理水平。
独立董事积极履职
除审计机构外，独立董事积极履职、主动发声，也成为年报季中另一道“靓丽的风景线”。自2023年9月《上市公司独立董事管理办法》正式发布实施，以及新“国九条”明确要求“切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束”后，独立董事多措并举履职尽责现象明显增多，“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用愈发明显。
今年以来，已有多家沪市公司收到独立董事督促函，可见当前独立董事履职尽责行为日渐趋严趋实，呈现出更加规范有效的“新生态”。例如，ST起步的三位独立董事向公司提议聘请第三方中介机构对会计差错更正、收入确认等相关财务问题进行专项审计，这也是独立董事制度改革后上市公司独立董事首次行使特别职权聘请中介机构复核公司财务事项。*ST慧辰的独立董事及时纠偏，在及时查阅资料文件和比较方案优劣后，推动公司召开取消变更业绩补偿支付方式的议案，督促公司及时采取有效措施追讨业绩补偿金。
在2023年年报的审议过程中，仅沪市就有11家上市公司的18位独立董事投出弃权或反对票，对年报披露内容的真实性、准确性和完整性提出异议，揭示公司风险。
业内人士认为，加强信息披露的规范性和内部控制的有效性是资本市场持续健康发展的基石。独立董事和审计机构作为上市公司治理结构的重要一环，在内外部发挥监督作用方面被赋予了更高的职责。独立董事和审计机构应全力朝着“监督事项更聚焦、履职保障更充分、监督效果更有力”的方向稳步前进，有效推动上市公司质量不断提高。