安永为您解读美股SPAC上市（三）
概述
《专家说》将推出一系列文章，结合美国证券交易委员会(SEC)在2024年1月24日通过的关于特殊目的收购公司（SPAC）进行首次公开募股(IPO)和去SPAC交易（De-SPAC）的有关规定(以下简称“新规”)，介绍企业通过与SPAC合并实现上市的过程中需要关注的事项。本文是系列文章的第三篇，介绍De-SPAC交易中比较常见的会计事项。
在SPAC系列文章中（安永为您解读美股SPAC上市（一）；安永为您解读美股SPAC上市（二））我们提到了SPAC在编制模拟财务信息时须仔细考虑交易过程中预计可能遇到的重大会计问题。本文将介绍De-SPAC交易中比较常见的会计事项。
De-SPAC交易中比较常见的会计事项：
• 确定会计上的收购方
• 或有对价（Earn-out payment）
• SPAC发行的金融工具
• 税务考虑事项
01 确定会计上的收购方
当SPAC收购目标公司时，尽管SPAC被视为法律上的收购方，交易的会计处理仍然取决于哪个实体被视为会计上的收购方。会计上的收购方是指获得另一实体（即，被收购方）控制权的实体。当SPAC以现金对价收购一家企业时，SPAC通常是会计上的收购方。但是，如果对价是权益，或者现金和权益组合，则确定会计上的收购方比较复杂，需要首先考虑《会计准则汇编810：合并》（ASC 810）中的可变利益模型，如果可变利益模型不适用则需要考虑《企业准则汇编805：企业合并》（ASC 805），比如合并后公司的表决权，治理机构、管理层的组成等。
如果SPAC被确定为会计上的收购方，且目标公司符合ASC 805下业务的定义，则该交易作为企业合并（business combination）进行会计处理。如果目标公司被确定为会计上的收购方，则该交易作为反向并购（reverse acquisition）进行会计处理,由于SPAC通常不符合ASC 805下业务的定义，该交易通常被认为是资产收购，目标公司将SPAC净资产的公允价值计入权益，不确认商誉或无形资产。
02 或有对价（Earn-out payment）
De-SPAC交易协议可能包括对赌条款，满足某些条件（例如合并后公司在特定期间的收益高于商定目标或者合并后公司的股价在特定日期达到商定价值），则SPAC向目标公司股东支付额外对价（Earn-out payment）。支付形式包括合并后公司的股权、现金或其他资产。
如果SPAC被确定为会计上的收购方，则额外对价可能被认为是跟企业合并相关的或有对价。如果目标公司被确定为会计上的收购方且该交易作为反向并购进行会计处理，需要根据交易的性质和实质考虑适用的准则，例如《会计准则汇编718：薪酬——股票薪酬》（ASC 718）或者《会计准则汇编815：衍生工具和套期》（ASC 815）。例如，当SPAC与目标公司员工或者股东签订协议，要求员工继续提供服务，以获取额外对价，则该协议属于ASC 718规定的范围，需要参照ASC 718进行处理。如果对赌协议约定的结算金额根据合并后实体股票价格发生变化随之变化，则该协议被视为与实体自身股票挂钩，需要参照ASC 815进行处理。
03 SPAC发行的金融工具
SPAC在存续期发行多种金融工具，该金融工具往往在De-SPAC交易后成为合并后公司的金融工具：
► SPAC在成立时通常会向SPAC发起人发行创始人股票（可称为B类股票，持有人通常不可赎回B类股票），以作为建立SPAC的回报。
► SPAC IPO的时候，SPAC可能向第三方投资者发行股票（该类股票通常包含赎回权，如SPAC的公众股东没有投资目标公司的意向时，有权按约定的比例赎回其持有的股票，通常称为A类股票）和权证（warrants）组成的投资单元。
► De-SPAC交易后，SPAC通常会向目标公司的出售方股东（selling shareholders）发行额外的A类股票
► De-SPAC交易后，SPAC通常会与出售方股东、SPAC发起人和/或目标公司的员工签订协议，如果在De-SPAC交易后的特定期间，合并后公司的股价等于或超过商定价值，则发行额外的股票。
A类股票、B类股票、权证通常被视为独立的金融工具。作为股份支付安排发行的任何金融工具均须按照ASC 718进行会计处理。如果未按照ASC 718进行处理(例如不要求持有人提供服务)，则应按照《会计准则汇编480：区分负债与权益》（ASC 480）或者ASC 815进行处理：
► A类股票和B类股票，因为其法律形式是股权，需要先根据ASC 480评估是否为负债。如果是负债，通常以公允价值计量该工具，公允价值变动计入损益。A类股票和B类股票通常不是负债，因为持有人不可要求发行人强制赎回，也不代表发行人存在需要发行可变数量股票的无条件义务。
► 由于A类股票包含赎回权，通常在SPAC财务报表中将此A类股票分类为临时股权（temporary equity）。De-SPAC交易后，A类股票通常不再可赎回，届时，应将A类股票重新分类为合并后公司的永久股权（permanent equity）。
► 持有人通常不可赎回B类股票，B类股票通常被分类为权益。
04 税务考虑事项
De-SPAC交易的税务影响通常较为复杂，企业需委托税务专业人士帮助其确定De-SPAC交易的所得税会计影响。
对于按照反向并购进行会计处理的交易，取决于De-SPAC交易的结构，合并后公司的计税基础可能会高于其财务报告基础，会产生可抵扣的外部暂时性计税基础差异(outside temporary basis difference)。
对于按企业合并进行会计处理的交易，合并后公司对目标公司的财务报告基础以其在De-SPAC交易日的公允价值入账，可能会导致财务报告基础与计税基础不同，从而产生可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异。由于收购的资产和承担的负债将以公允价值入账，且此项交易可能会产生商誉，因此可能会产生其他复杂的所得税会计处理问题。
供稿人介绍
陈茜女士是安永大中华区美国资本市场部高级经理，她曾分别在安永美国圣何塞办公室和安永瑞士苏黎世办公室从事审计工作。陈女士于2018年加入安永中国北京办公室美国资本市场部门，为大中华区的美国上市项目提供有关美国公认会计原则（US GAAP）、国际财务报告准则 （IFRS）、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）、美国证券交易委员会（SEC）和美国萨班斯法案（SOX）的会计和审计技术咨询服务。陈女士是中国注册会计师、美国注册会计师。
徐傲女士是安永大中华区美国资本市场部经理，拥有近8年的专业经验，为各行业的上市和拟上市公司提供有关美国和国际的会计准则和资本市场方面的咨询服务。徐女士是中国注册会计师协会会员，先后就读于中央财经大学和复旦大学，获得管理学士学位。
本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。