证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-029
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 神马股份拟与Nilit B.V.及其下属企业Nilit China Investment B.V.进行一揽子商业合作，合作内容包括在河南平顶山市合资成立生产性公司和贸易公司、收购屹立锦纶科技（苏州）有限公司（以下简称“屹立锦纶”）25%股权、所持屹立（苏州）工程塑料科技有限公司（以下简称“屹立塑料”）25%股权、完成股权收购后向屹立锦纶增资。
● 神马股份拟与Nilit B. V.在平顶山成立合资公司神马屹立（河南）尼龙纤维科技有限公司（简称“河南纤维科技”，最终名称以工商登记注册为准），负责建设尼龙尼龙66民用丝项目，从事尼龙66纤维制品的生产和销售。河南纤维科技注册资本为人民币13,500万元，其中神马股份对河南纤维科技注册资本的认缴出资额为人民币6,885万元，占河南纤维科技注册资本的51%， Nilit B. V.对河南纤维科技注册资本的认缴出资额为人民币6,615万元，占河南纤维科技注册资本的49%。
● 神马股份将与Nilit B.V.在平顶山设立屹立神马（河南）尼龙纤维贸易有限公司（简称“河南纤维贸易”，最终名称以工商登记注册为准），负责向非特殊需求市场独家销售河南纤维科技产品。河南纤维贸易的投资总额为人民币注册资本为人民币100万元，其中神马股份对河南纤维贸易注册资本的认缴出资额为人民币49万元，占河南纤维贸易注册资本的49%，Nilit B. V.对河南纤维贸易注册资本的认缴出资额为人民币51万元，占河南纤维贸易注册资本的51%。
● 根据本次聘请的第三方评估公司出具的资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，屹立锦纶科技（苏州）有限公司屹立锦纶股东全部权益账面价值为5,900.34万元，评估价值为人民币57,300.00万元，评估价值较账面价值评估增值51,399.66万元，增值率为871.7%。本次股权收购价格参考评估结果，Nilit China Investment B.V.所持屹立锦纶25%股权收购价格为人民币137,410,072元，并以现金方式支付股权对价。
● 根据本次聘请的第三方评估公司出具的资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，屹立（苏州）工程塑料科技有限公司全部权益账面价值为人民币23,375.24万元，评估价值为人民币26,100.00万元，评估价值较账面价值评估增值人民币2,724.76万元，增值率为11.7%。本次股权收购价格参考评估结果，Nilit B.V.所持屹立塑料25%股权收购价格为人民币62,589,928元，并以现金方式支付股权对价。
● Nilit China Investment B.V.与神马股份拟以现金方式向屹立锦纶合计增资人民币8,000万元，其中Nilit China Investment B.V.增资人民币6,000万元，神马股份增资人民币2,000万元。
● 相关风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
为进军尼龙66高端民用丝领域，进一步拓展公司尼龙产业价值链，神马股份拟与Nilit B.V. 及其下属公司Nilit China Investment B.V. 进行一揽子商业合作，合作内容包括在河南平顶山市合资成立河南纤维科技和河南纤维贸易两家公司、收购屹立锦纶科技（苏州）有限公司（以下简称“屹立锦纶”）25%股权、所持屹立（苏州）工程塑料科技有限公司（以下简称“屹立塑料”）25%股权、完成股权收购后向屹立锦纶增资。
（一）设立合资公司
本公司将与Nilit B.V.在平顶山合资设立河南纤维科技，负责建设尼龙尼龙66民用丝项目，从事尼龙66纤维制品的生产和销售。河南纤维科技注册资本为人民币13,500万元，其中神马股份对河南纤维科技注册资本的认缴出资额为人民币6,885万元，占河南纤维科技注册资本的51%，神马股份以人民币现金出资；Nilit B. V.对河南纤维科技注册资本的认缴出资额为人民币6,615万元，占合资公司注册资本的49%，Nilit B.V.以人民币现金方式出资。
神马股份将与Nilit B.V.在平顶山合资设立河南纤维贸易，负责向非特殊需求市场独家销售河南纤维科技产品。河南纤维贸易注册资本为人民币100万元，其中神马股份对河南纤维贸易注册资本的认缴出资额为人民币49万元，占合资公司注册资本的49%，神马股份以人民币现金出资；Nilit B. V.对合资公司注册资本的认缴出资额为人民币51万元，占合资公司注册资本的51%，Nilit B.V.以人民币现金方式出资。
（二）收购股权及增资
本次收购股权的标的公司共两个，分别是屹立锦纶科技（苏州）有限公司和屹立（苏州）工程塑料科技有限公司。
屹立锦纶是一家专注于高端纺织品的公司，致力于为客户提供高品质、高性能的纱线和面料。屹立锦纶主营业务产品为，经POY变形处理而形成的尼龙66民用拉伸变形丝（DTY），具有良好的蓬松性和弹性，主要用于高端服装等领域。
屹立塑料的主营产品为尼龙66民用预取向丝（POY），可分为全消光POY（Full-dull POY）和半消光POY（Semi-dull POY），且其占比超过90%的POY产品均供应给屹立锦纶使用。
本公司以现金出资向Nilit China Investment B.V.收购代表屹立锦纶212.5万美元注册资本的股权（即屹立锦纶的25%的股权）以及附属于该等股权的所有权利和利益，交易价格为人民币137,410,072元。以及向Nilit B.V.收购代表屹立塑料的646.5万美元注册资本的股权（即屹立塑料的25%的股权）以及附属于该等股权的所有权利和利益，交易价格为人民币62,589,928元。
上述股权转让完成后，Nilit China Investment B.V.与神马股份拟以现金方式向屹立锦纶合计增资人民币8,000万元，其中Nilit China Investment B.V.增资人民币6,000万元，神马股份增资人民币2,000万元。
本次一揽子商业合作涉及的投资已于2024年4月17日经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司并购买股权的议案》。公司董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过了前述议案。本次投资不需有关政府主管部门审批。本次投资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况（如适用）
（一）神马实业股份有限公司
公司名称：神马实业股份有限公司
统一社会信用代码：91410000169972489Q
注册地址：河南省平顶山市建设路 63号
注册资本：1,044,178,658元
成立日期：1993年12月16日
经营范围：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年末，神马股份资产总额为314.42亿元，负债总额为197.47亿元，净资产为116.95亿元。2023年度实现营业收入129.19亿元，净利润为2.10亿元；2022年度实现营业收入135.59亿元，净利润为4.40亿元。
神马股份未被列入全国法院失信执行人名单。
（二）Nilit B.V.基本情况
公司名称：Nilit B.V.
公司登记号：814895992
公司类型：私人有限责任公司
注册地址：Teleportboulevard 110，1043EJ 阿姆斯特丹
已发行股本：125,254,062.40欧元
成立日期：2005年10月5日
主营业务：投资
神马股份公司与Nilit B.V.不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，公司与Nilit B.V.不存在关联关系。