证券代码：002726 证券简称：龙大美食 公告编号：2024-011 债券代码：128119 债券简称：龙大转债
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司秉持“一体两翼”发展战略，以食品为主体，以养殖和屠宰为两翼支撑，致力于发展成为中国领先的食品企业，为中国人健康饮食提供高品质的系统解决方案。主要产品为预制食品、熟食制品及鲜冻肉。
（一）食品业务
公司食品业务主要包括预制食品和熟食制品的研发、生产和销售。在研发上，公司打造“三位一体”研发格局，以市场需求为导向，持续加大在产品设计、口味创新、质量控制、保鲜技术和加工工艺的投入，保障产品满足市场需求。在生产上，公司聚焦战略路径的构建与夯实，在全国范围内拓展产能，基本完成全国化布局；在营销上，公司着力构建消费市场洞察体系，服务广大食品加工和餐饮企业，协同进行市场推广，创新营销模式，积极应用市场思维打造亿元级、千万元级的大单品，以大单品策略快速服务市场。目前，公司已与海底捞、肯德基、麦当劳、西贝莜面村、荷美尔、半天妖、永辉、家乐福等多个知名餐饮连锁企业、食品加工企业和大型连锁商超等客户建立了长期稳定的合作关系，成长为国内优秀的食品餐饮供应商之一。
（二）屠宰业务
公司屠宰业务主要包括生猪屠宰及鲜冻肉的加工业务，目前公司拥有莱阳、聊城、潍坊、黑龙江、河南、巴中等8个大型屠宰场，年生猪屠宰能力达到1,500万头。报告期内，屠宰生猪643.54万头。
生猪是生产鲜冻肉的主要原材料，从生猪产品到鲜冻肉的加工完成需经过宰杀工序、劈脊工序、分割工序和包装工序。公司生猪屠宰线采用国际一流进口设备，全自动生猪屠宰，分割白条肉，以全封闭、无菌式的生产管理，保证出产产品完全符合国际化高标准的卫生要求。屠宰后的生猪迅速进行预冷排酸，使胴体温度降至0-4摄氏度，并在后续加工、物流、销售环节中始终保持这一温度，确保低温环境下的高安全系数，肌肉经过排酸软化质地柔软有弹性，食用更营养更鲜美。全程冷链直达终端销售，使微生物等菌类生长繁殖得到更有效控制，真正实现从养殖场到终端的全产业链、全程管控、全程可溯体系。
（三）养殖业务
公司养殖业务主要定位于为食品业务把控原材料成本和满足大客户的溯源需求，并根据大客户的需要进行产能的动态调配。公司养殖业务主要采取“公司+农户”和公司自养两种养殖模式。在“公司+农户”的模式下，公司通过委托代养的方法与农户合作，委托模式采取统一规划、统一猪种、统一饲料、统一防疫、统一保健和统一检测全力保障生猪养殖品质。在公司自养的模式下，公司对养殖场实施完全控制，公司管理涵盖了从种猪到育肥猪的整个养殖过程。公司通过自建饲料公司，自产饲料进行生猪喂养，结合“全产业链”发展模式，通过全过程质量控制，为企业客户提供优质的产品供应和品质保障。同时养殖业务作为公司食品业务的支撑，可以降低原材料采购成本，提高公司盈利水平，降低市场风险。报告期内，公司生猪出栏量为65万头，同比增长29.6%。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，对《企业会计准则第18号一一所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号一一所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。公司自2023年1月1日起执行该解释，并根据解释要求对2023年1月1日因适用该解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异财务报表列报数据进行重述。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
联合资信评估股份有限公司2023年6月21日出具了《山东龙大美食股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合[2023]4741号），龙大美食主体长期信用等级为AA-，“龙大转债”信用等级为AA-，评级展望为“稳定”。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
三、重要事项
无
董事会
2024年04月16日
山东龙大美食股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年4月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长杨晓初先生召集和主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2023年度财务决算报告》
具体财务决算数据详见公司《2023年年度报告》中第十节“财务报告”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号2024-011）及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司2023年年度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2023年度利润分配预案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于2023年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号2024-012）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬发放的议案》
具体薪酬详见公司《2023年年度报告》中第四节之五“董事、监事和高级管理人员情况”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务的公告》（公告编号2024-013）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨晓初、祝波对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号2024-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于独立董事独立性自查的专项意见》
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》对独立性的要求。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估的报告》与《山东龙大美食股份有限公司2023年度董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号2024-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2024-015）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订〈战略委员会工作制度〉 的议案》
修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司董事会战略委员会工作制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于修订〈审计委员会工作制度〉 的议案》
修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司董事会审计委员会工作制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》
修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于修订〈提名委员会工作制度〉的议案》
修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司董事会提名委员会工作制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
23、审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》
制度内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司独立董事专门会议制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过了《关于修订〈股份回购管理制度〉 的议案》
修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司股份回购管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过了《关于聘任总经理的议案》
同意聘任杨晓初为公司总经理，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于聘任公司总经理及变更董事会审计委员会委员的公告》（公告编号2024-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
26、审议通过了《关于变更董事会审计委员会的议案》
同意选举祝波先生为第五届董事会审计委员会委员，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于聘任公司总经理及变更董事会审计委员会委员的公告》（公告编号2024-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
27、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。
具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2024-019）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
28、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号2024-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、山东龙大美食股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、山东龙大美食股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
特此公告。
山东龙大美食股份有限公司
董事会
2024年4月15日
证券代码：002726 证券简称：龙大美食 公告编号：2024-012
债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大美食股份有限公司关于
2023年度不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、2023年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司的净利润为-153,835.37万元，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为-51,529.94万元，母公司可供分配利润为-81,084.33万元。
经董事会研究决定，公司拟定2023年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
二、2023年度拟不进行利润分配的原因
公司于2022年11月14日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份，作为后期实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。本次回购资金总额不低于人民币30,000万元（含本数），且不超过人民币50,000万元（含本数）。截止2023年11月13日，公司回购股份期限届满，回购股份方案已实施完成。2023年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份37,434,623股，回购总金额为人民币292,728,018.00元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
同时，公司2023年度整体未实现盈利，且公司2023年度可供股东分配的利润为-51,529.94万元，不满足现金分红的条件，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关的利润分配政策，经董事会研究决定，公司拟定2023年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
三、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会意见
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年度不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本，符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度利润分配预案，并将该议案提交公司股东大会审议。
3、独立董事专门会议意见
经审核，独立董事认为：公司利润分配预案综合考虑了公司当前实际以及战略发展规划等因素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对利润分配的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、山东龙大美食股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、山东龙大美食股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、山东龙大美食股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
（下转B174版）
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- 2024-04-16
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