原标题：证监会股东减持办法落地！大股东减持、绕道减持、违规减持将全面规制

央广网北京4月12日消息（记者 曹倩）证监会进一步严格规范大股东减持、全面封堵绕道减持、强化违规减持打击，正式落地股东减持管理办法！

近日，证监会在2017年《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的基础上，起草形成了《上市公司股东减持股份管理办法》（以下简称《减持办法》），并同步修订《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，于4月12日对外公开征求意见。

与现行规则相比，《减持办法》的基本框架大致相同，大股东减持预披露、“爬行”减持，首发前股东“爬行”减持等核心条款完全保留。在此基础上，又针对市场反映的突出问题做出针对性调整完善，将控股股东、实际控制人的减持与上市公司市场表现和分红情况挂钩，督促公司的控股股东、实际控制人专注主业、专注经营；对技术性离婚减持、转融通式、融券式减持等各类花式套现、规避减持规则的行为，全面予以规制；针对违规减持，建立包括责令购回、限制交易、行政处罚等更行之有效、更具违规痛感的立体式监管措施工具箱，有利于严厉打击违规减持行为，重塑市场秩序。

“此次《减持办法》将成为全面规范减持行为的基础性规则。核心制度的规则层级由规范性文件提升为规章，有利于增强制度的稳定性、约束力。”市场分析人士向央广资本眼表示。

“《减持办法》是对市场各方关切的回应。本次对于大股东减持、‘离婚’等各种绕道减持、违规减持等问题，都做了规范，这将有利于织密减持制度网、堵住可能存在的制度漏洞。”市场分析人士指出。

全面堵住各种“绕道”空间，严防股东规避减持限制

2023年下半年以来，减持问题备受关注，市场出现一些减持新动向新情况。尤其上市公司董监高等“关键少数”的离婚到底是感情破裂，还是为“绕道减持”而假离婚，普通投资者很难分辨和界定。

上海国家会计学院金融系主任叶小杰指出，离婚导致股权分割后，可能一方持股比例在5%以下，不再被视为“关键少数”，进而绕开减持限制。即便都在5%以上，双方每年合计能够减持的比例也成倍增加，这必然会引发市场投资者的质疑。

“针对去年出现的这些新问题，证监会及时出手堵住了漏洞，要求离婚等类似情形下分割股票后，各方须持续共同遵守原有的减持限制，并在此基础上做了全面规范。”接近监管人士表示，“如今减持制度日益完善，‘绕道减持’的大门被封住。”

央广资本眼了解到，《减持办法》从股东身份、交易方式、各类工具等角度，对可能存在的“绕道”做了系统梳理，做了全面规范。从股东身份的角度看，《减持办法》做了以下安排：

一是如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，以防公司故意披露为无控股股东、实际控制人，规避减持限制。

二是将大股东的一致行动人以及虽然单独持股不足5%、但与一致行动人合计持股5%以上的股东等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制。

三是要求大股东解除一致行动关系后在，六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制。

四是要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道。

五是将大股东通过各种账户转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份合并计算，以防大股东借用身份变化、加速减持。

市场分析人士指出，从交易方式的角度看，《减持办法》在前期规定的基础上进一步从严。

一是对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。

二是对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。

三是对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，也要求遵守减持规则。

“从各类工具的角度看，《减持办法》禁止大股东融券卖出股票、购买以本公司股份为标的的衍生品，禁止限售股转融通出借、禁止限售股股东融券卖出。”上述人士表示。

大宗交易预披露，公司涉重大违法情形不得减持

大股东减持向来是减持制度的规范重点。

叶小杰表示，在现行法律法规下，大股东由于其持股和信息优势，对于上市公司具有决定性的影响，因此其信息披露的要求更高，减持套现的限制更多。为维护市场稳定与公平，对大股东减持行为进行合理规范和限制是必要的。

央广资本眼了解到，针对大股东减持，《减持办法》采取了大宗交易减持前预披露、减持与股价及分红情况挂钩、公司涉重大违法情形下不得减持等多项措施来加强限制。

首先，增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，以充分保障中小投资者的知情权。

其次，明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，避免减持套现成为企业上市的终点，损害投资者利益。

“这是考虑到上市公司股权集中，控股股东、实际控制人对公司经营发展影响重大，目的也是为了督促控股股东和实际控制人专注公司经营，关注投资者回报和投资者关系管理。”接近监管人士向央广资本眼分析道。

其三，要求控股股东、实际控制人在公司重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。

具体来看，一方面，公司如涉及违法正在被立案调查或处罚后六个月内，被交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持；另一方面，公司如可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项确定之前，控股股东、实际控制人不得减持。

细化股东违规责任条款，强化公司及“关键少数”义务

《减持办法》还针对违规责任条款作了细化，并进一步强化股东、公司及董秘的义务。

比如，在行政执法层面，《减持办法》规定了监管措施，特别是责令购回违规减持股份，并向上市公司上缴价差。

“这将有利于防止股东通过违规减持获益、套现，弥补投资者的损失。”市场分析人士表示。

此外，对于行政处罚，《减持办法》也细化了违规行为。这不仅有利于股东充分认识违规的类型，也有利于监管执法。

自律监管层面，根据《减持办法》，交易所可以采取通报批评、公开谴责等一般性的纪律处分措施，还可以实施限制交易措施。

在公司及“关键少数”义务方面，《减持办法》要求大股东在减持股份时，充分关注公司及中小股东的利益，规范、理性、有序减持。

《减持办法》还要求公司及时了解股东减持的情况，向股东提示规则要求；要求董事会秘书定期减持股东减持情况，如发现违规的及时报告。

“股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东、董监高作为‘关键少数’，在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为。”市场分析人士表示。

2023年9月5日，央广资本眼在发布的题为《央广资本眼丨违规减持“罚酒三杯”之外能否增加点“疼痛感”？》的评论中也曾呼吁，在中央提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”的大背景下，适度提升违法违规成本，从严处罚违规减持，强化中小投资者权益保护，也是“提振投资者信心”的题中应有之义。

规则体系更清晰，增强制度稳定性及约束力

整体来看，《减持办法》是对《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的落实。

3月15日，证监会印发上述意见，聚焦减持问题提出系列举措，彰显了强化减持监管的态度和决心。接近监管人士表示，意见提出的相关举措在本次《减持办法》中都有体现，后续将得到有力执行。

“新规出台后，减持规则体系更加清晰。”该人士向央广资本眼表示。

在此之前，减持制度体系较为复杂。以2017年《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》为核心，涉及对不同身份的主体、不同的股份来源以及不同减持方式的规范。

对于创投私募等特殊主体减持，2018年证监会发布反向挂钩政策，作出差异化安排。

对于董监高，《中华人民共和国公司法》提出，每年25%和离职后半年内不得减持的要求。

证监会还制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份极其变动管理规则》细化了相关条款。

对此，《关于加强上市公司监管的意见（试行）》对完善减持制度体系提出要求，设计了“1+2”的规则体系，以便各方查找、理解和遵守。

而本次《减持办法》以规章的形式发布，将成为全面规范减持行为的基础性规则，其中有关董监高减持的内容将移入《持股变动规则》，以形成对董监高增减持行为的统一规范；对于创投私募基金等特殊主体，仍保留现行的特别规定，实施差异化政策。

“此外，制定后核心制度的规则层级，也由规范性文件提升为规章，将有利于增强制度的稳定性、约束力。”市场分析人士表示。

首先，股东减持股份的行为实质是一种交易行为，规范减持行为的制度直接关系投资者的交易判断和交易习惯，对公司首发上市、再融资等资本运作的实施和开展以及市场运作的逻辑有重要影响。减持制度以规章的形式发布，有利于各方形成稳定的预期，固化交易习惯。

其次，对违规减持行为的打击惩处，是《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出的要求，也是监管的重点。《减持办法》以规章的形式发布将为严厉打击违规减持行为提供规则支撑。（央广资本眼）