证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2024-017 债券代码：128133 债券简称：奇正转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2024年4月10日以通讯形式召开；
2、会议通知于2024年4月5日以电子邮件、电话、信息等方式发出；
3、会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中独立董事3名，公司监事列席了会议；
4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；
5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划部分预留授予权益第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
公司2019年限制性股票激励计划部分预留授予权益第四个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占目前公司总股本的0.0019%。详见2024年4月11日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划部分预留授予权益第四个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-019）。
董事刘凯列先生回避表决。
（表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）
2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理相关工商变更登记的议案》；
根据《公司法》、《证券法》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。详见2024年4月11日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉及办理相关工商变更登记的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
3、审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核通过，董事会提名刘凯列先生、夏海建先生、索朗欧珠先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会非独立董事候选人简历详见附件一。
（1）提名刘凯列先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
董事刘凯列先生回避表决。
（表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）
（2）提名夏海建先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
（3）提名索朗欧珠先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
董事索朗欧珠先生回避表决。
（表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）
新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
新一届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将分别采取累积投票制逐项表决。
4、审议通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核通过，董事会提名果德安先生、李春瑜先生、王玉荣女士为公司第六届董事会独立董事候选人，其中李春瑜先生为会计专业人士。公司第六届董事会独立董事候选人简历详见附件二。
独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事候选人果德安先生、李春瑜先生任期拟为自股东大会审议通过之日起三年；独立董事候选人王玉荣女士任期拟为自股东大会审议通过之日起至2026年12月20日。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责。
（1）提名果德安先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
独立董事果德安先生回避表决。
（表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）
（2）提名李春瑜先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
独立董事李春瑜先生回避表决。
（表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）
（3）提名王玉荣女士为公司第六届董事会独立董事候选人；
独立董事王玉荣女士回避表决。
（表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明于2024年4月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将分别采取累积投票制逐项表决。
5、审议通过了《关于第六届董事会董事薪酬的议案》；
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，拟定公司第六届董事会董事薪酬标准如下：
公司内部董事以其原有职务在公司领取薪酬，外部董事薪酬标准为10万元/年（含税），公司独立董事的津贴标准为13万元/年（含税），其履行职务的费用由公司实报实销。
董事刘凯列先生、索朗欧珠先生，独立董事果德安先生、李春瑜先生、王玉荣女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决票2票，2票同意、0票反对、0票弃权）
6、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定于2024年4月26日下午14：30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室召开2024年第三次临时股东大会，审议相关议案。详见2024年4月11日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二〇二四年四月十一日
附件一：非独立董事候选人简历
1、刘凯列先生，1964年4月生，中国国籍，无永久境外居留权。上海医科大学药学院药理专业学士、中山大学岭南学院医药高科技EMBA硕士。曾任中美（天津）史克制药有限公司华南地区销售经理，拜耳（中国）有限公司保健消费品部销售及政府事务总监，雅来（佛山）制药有限公司营销总经理，健康元药业集团股份有限公司销售副总经理。现任公司董事、总裁，西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事长，北京奇正医药科技有限公司董事长，西藏藏药集团股份有限公司董事长，临洮县奇正藏医医院有限责任公司执行董事，中国中药协会副会长，中国民族医药学会副会长，中国民族医药学会医药企业分会会长，全国工商联医药商会副会长，国家中医药局中医药标准化专业技术委员会委员。
截至目前，刘凯列先生持有公司股份444,031股，占公司总股本0.0838%；刘凯列先生未在公司5%以上股东、控股股东等单位任职；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（2）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（3）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形及第二款规定的相关情形。
2、夏海建先生，1975年10月生，中国国籍，无永久境外居留权。赣南医学院毕业，曾任公司地区经理、省区经理、大区总监、营销中心总经理，现任公司副总裁，西藏奇正藏药营销有限公司董事，甘肃奇正藏药营销有限公司董事。
截至目前，夏海建先生持有公司股份80,648股，占公司总股本0.0152%；夏海建先生未在公司5%以上股东、控股股东等单位任职；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（2）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（3）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形及第二款规定的相关情形。
3、索朗欧珠先生，1965年9月生，中国国籍，无永久境外居留权。西藏自治区藏医学院藏医专业，曾在西藏自治区藏医院内科、研究所、急诊科、外治科工作，现任公司董事，西藏自治区藏医院藏医主任医师，中国民族医药协会国际交流与合作分会理事，享受国务院特殊津贴。
截至目前，索朗欧珠先生未持有公司股份；索朗欧珠先生未在公司5%以上股东、控股股东等单位任职；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（2）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（3）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形及第二款规定的相关情形。
附件二：独立董事候选人简历
1、果德安先生，1962年4月生，中国国籍，无永久境外居留权。北京医科大学药学院生药学博士，美国德州理工大学化学系博士后。曾任北京大学药学院教授，现任公司独立董事，中国科学院上海药物研究所研究员，中药标准化技术国家工程研究中心主任，上海中药现代化研究中心主任，东阿阿胶股份有限公司独立董事。
截至目前，果德安先生未持有公司股份；果德安先生未在公司5%以上股东、控股股东等单位任职；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（2）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（3）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形及第二款规定的相关情形。